工商登记变更是否影响股权转让协议的效力-法师兄

工商登记变更是否影响股权转让协议的效力

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:42:37 206 人看过

第一种意见是，根据《公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。双方股权转让未办理工商变更登记的，该股权转让尚未生效，股权转让双方应按约定返还从对方取得的财产《公司法》第三十二条还规定，股东应当在股东名册上登记。因此，未在股东名册上记载的，不得主张股东权利。本案中，已签订股权转让协议但未办理股东名册和工商变更登记的股权受让人，显然别无选择，只能主张行使股东权利，他们既不能真正获得新的股东身份，也不能使不能引起股东身份变更的股权转让协议生效

第二种意见是，法律不要求股权转让协议的登记生效，所以协议一经成立就应该生效。股东名册与工商登记均被视为对抗要件。股东名册变更前，受让人持有的股权不得对抗公司；在工商登记变更前，受让人的股权不得对抗善意第三人。股东名册和工商登记都不具有设立权利的效力，只具有证明权利和对抗的效力。第三种意见认为，有必要区分内部和外部，即没有股东名册，股权变更无效。股东名册未登记的，不得对抗善意第三人

对于上述三种意见，结合《公司法解释三》第二十四条的精神，第二种意见显然更符合司法原意

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