问:我市有两家生产工业磨料的企业。一家是市磨料有限公司,一家是市砂轮制品有限公司,磨料有限公司是省级重点企业,效益良好。多年来荣获行业优秀企业称号。产品畅销国内外,扩大生产规模迫在眉睫;但由于管理不善,砂轮制品有限公司虽然拥有先进的机械设备,但起步还不够。为了振兴当地经济,市政府决定合并两家公司。经过谈判,双方签署了合并协议。砂轮公司被磨具公司兼并了。协议签订后,由于砂轮公司负债过多,磨具公司股东要求公司回购股份,但被磨具公司拒绝,公司董事会声称:“公司继续存在,股东无权要求回购股份。之后,股东大会就是否批准合并协议进行了表决。结果,股东大会否决了它。但市政府向该磨具公司下发文件,要求必须进行合并,因为拒绝合并不利于当地经济发展和社会稳定。公司董事会研究决定合并砂轮公司,但发布公告。合并后,两家公司不承担砂轮公司的任何债务,债权由市政府清偿。随后,两家公司合并,两家公司的资产、财务和人员进行了相应的交换。请问:公司董事会决定合并砂轮公司并宣布不再承担砂轮公司的任何债务是否合法,合并是否有效答:上述合并无效,不符合《公司法》的有关规定。违反了公司法关于公司合并的一般程序和公司组织的权利。具体而言,违反了《公司法》的下列规定:
1.持异议的股东有权要求回购股份。持有公司股份的股东对公司所有者享有权利,股东对公司重大经营事项行使权利。对公司合并持异议的少数股东有权要求回购公司股份,属于股东自身利益,由于砂轮公司负债较重,合并将实质性限制股东原有权益。股东有权要求公司回购股份。董事会收到异议股东的书面申请后,应当立即支付。砂轮公司董事会声称公司继续存在,股东无权要求公司回购股份,属于违法行为2.公司董事会无权不执行股东大会决议。《公司法》规定,有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。股份有限公司由股东组成。股东会是公司的权力机构。因此,董事会必须遵守股东大会的决议,但不合法的除外。董事会对股东大会负责。因此,无论股东大会决议如何,磨料公司董事会无权擅自决定合并3.公司合并后,磨料公司作出的书面无义务声明也违反了《公司法》的规定。根据《公司法》第一百八十四条的规定,公司合并时,合并各方的债权、债务由现有公司或者新设公司继承。因此,磨料公司的声明无效。虽然在本案中,市政府的行为严重侵犯了企业的经营自主权,但其自身无法承担债务。即使市政府能为合并解决债务问题,对债权人来说,磨具公司就是债务人
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债权人是债的主体之一,债的主体包括双方当事人,即债权人和债务人。债权人是指有权请求对方当事人为或不为一定行为的人。在债的关系中,债权人和债务人都必须是特定的。债权人既可以是一人,也可以是多人。... 更多>
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合并的问题重庆在线咨询 2022-10-26根据本律师多年办理相关案件的经验和法律法规的规定,现对于你的问题回复如下:一、工伤的赔偿和伤残等级是很专业性的问题,应当由社保指定的法定的法医鉴定部门鉴定,建议依法要求当地社保局认定为工伤,待治愈后再申请社保局对伤残等级进行鉴定,然后委托律师要求工伤损害赔偿。二、由于此类事务涉及复杂的法律关系和法律问题,不明之处可电话咨询本律师。
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公司合并要注意什么问题河南在线咨询 2022-09-08合并需要注意的问题:一、避免合并无效公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范,都可以作为合并无效的原因。二、合并后的公司性质,还是股份公司。有限责任公司的权利除章程有特殊规定外以出资比例确定股东权利,股东公司以股份确定股东权利。三、对目标公司进行相应调查,重点在于公司资产文件、公司合同及债权债务清册、公司财务资料、诉讼、或。
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公司在合并时应该主要哪些问题安徽在线咨询 2022-10-121.通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下,在公司合并谈判过程中,合并双方都会与主要债权人进行协商,并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议,取得债权人认可,以确保合并能够顺利进行。尽管如此,公司不可能逐一同所有债权人进行谈判,所以,公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权,并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。 2.债权人可以采
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侮辱罪的主要问题是什么?江苏在线咨询 2022-07-29行为的主要手段有:暴力侮辱人身,这里所讲的暴力,仅指作为侮辱的手段而言。例如以粪便泼人,以墨涂人,强剪头发,强迫他人做有辱人格的动作等,而不是指殴打、伤害身体健康的暴力。如果行为人有伤害他人身体健康的故意和行为,则应以伤害罪论处;采用言语进行侮辱,即用恶毒刻薄的语言对被害人进行嘲笑、辱骂,使其当众出丑,难以忍受,如口头散布被害人的生活隐私、生理缺陷等;文字侮辱,即以大字报、小字报、图画、漫画、信件
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公司吸收合并要注意什么问题安徽在线咨询 2022-03-20关于公司吸收合并要注意的问题,首先要避免合并无效。然后要注意合并后的公司性质,是有限责任公司还是股份公司。还要对目标公司进行相应调查,重点在于公司资产文件、公司合同及债权债务清册、公司财务资料、诉讼、仲裁或行政处罚。并且建议合并全程由律师介入,相应的文件以及程序严格按照律师制定程序进行,否则会得不偿失。