1、董事会的职权
董事会的一般职权是制订方案,提交股东会表决通过。董事会有权直接决定的事项包括:
(1)决定公司的经营计划和投资方案;
(2)决定公司内部管理机构的设置;
(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,并决定其报酬事项。
2、董事会的组成
(1)股份有限公司董事会成员为5~19人,董事会成员中可以(而非必须)有公司职工代表。
(2)董事会设董事长1人,可以(而非必须)设副董事长。
3、董事会的会议制度
(1)董事会会议每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
(2)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
(3)董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
(4)董事因故不能出席会议的,可以书面(不能口头)委托其他董事(不能是非董事)代为出席,委托书中应载明授权范围。
(5)董事会的会议记录由出席会议的董事(不包括列席会议的监事)签名。
4、临时董事会的召开条件
(1)代表10%以上表决权的股东提议;
(2)1/3以上董事提议;
(3)监事会提议。
5、董事会的决议方式
(1)董事会作出决议(如选举董事长、更换高级管理人员)必须经全体(而非出席)董事的过半数通过。
(2)上市公司应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。
(3)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
6、董事会的决议违法的责任
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