股权转让后旧债务责任的分配
来源:法律编辑整理 时间: 2023-07-05 14:10:14 325 人看过

股权转让后之前的债务由公司承担。股权转让面临的债务承担法律风险如下:

1、现有债务承担中的法律风险受让人需要充分了解现有债务的数额、是否设定了担保、违约责任、债权人是否有无限权利要求等,以及此类债务是否为不良债务。对上述问题的调查,必须高度重视受让人在谈判中的主动性,影响交易价格和转让后的风险负担;

2、隐性债务承担中的法律风险对于不可预测的债务,如果在股权转让协议规定的期限内发生,并发生实际权利人的追索,此类责任或风险应首先由目标公司承担,由此产生的股权转让风险承担应由股权转让协议约定。

股东股权转让后公司债务承担问题

一、股东股权转让后公司债务承担问题

1、股权转让后债权债务由公司财产承担,跟股东个人无关。公司是属于法人组织,有独立的财产权利,公司的债务由公司的财产承担。但股东有虚假出资、抽逃出资的情形除外。

2、法律依据:《中华人民共和国公司法》第三条

【公司界定及股东责任】公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

二、公司股东股权转让流程是什么

股东股权转让的流程如下:

1、与受让的股东签订股权转让协议;

2、对外转让股权,书面通知其它股东,获得其它股东过半数同意;

3、履行协议后,注销原股东的出资证明,向新股东出具出资证明;

4、办理变更备案。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权不同意购买的,视为同意转让。

《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2025年02月26日 22:01
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多股权转让相关文章
  • 有没有限责任公司的股权转让后债务也一并转让了
    一、有没有限责任公司的股权转让后债务也一并转让了股权转让并不是连同债务一起转让的,股东以其出资对公司承担责任,公司债务由公司财产承担,如果股东未履行出资责任转让股权的,对公司债务承担连带责任。如果是个人债务的,由股东个人财产承担。《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有没有独立的法人财产,享有没有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有没有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有没有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。二、民法典公司股权转让是否转让债权债务公司以其财产承担债务,而股权是股东对公司享有没有的权益,股东转让股权的,不会涉及到公司债权债务的转让。如果转让债权,要通知债务人,转让债务的要经债权人同意,并且签订债权债务转让协议。债权人转让债权,未通知债务人的,该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销,但是经受让人同意的除外。债权人可以将
    2024-01-15
    413人看过
  • 债权人在债务人转让债权后承担的责任
    债权转让后债权转让人应该对债权的瑕疵负担保责任。债权转让后债权转让人对债务人履行不能不承担担保责任。当合同债权全部转让的协议生效后,原债权人与债务人的债权债务关系不再存在,因而债的主体发生变化,由第三人与原债务人形成了新的债权债务关系。债权转让债权人是否通知债务人怎样认定债权转让已经通知债务人,一般有两种方式:一是债权人通知债务人,债权人对其享有的债权已转让给第三人。另一种通知方式是债权人、受让人、债务人共同订立债权转让协议,债务人在债权转让协议书上签字、盖章,可认定债权人已尽债权转让通知义务。《民法典》第五百四十八条,债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。
    2023-07-10
    120人看过
  • 股权转让后股利如何分配的呢
    股权转让后股利按照实缴的出资比例分配。股东转让全部股权的,原股东丧失股东资格,对于股权转让后的股利无权请求分配。股东依法享有分红权,按照实缴的出资比例分取红利。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股权转让后股利如何分配的呢的法律依据《中华人民共和国公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《中华人民共和国公司法》(2018修正):第八章 公司财务、会计  第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。\n公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。\n公司从税后利润中提取法定公积
    2022-06-20
    271人看过
  • 股权转让后股利分配该怎么分?
    一、股权转让后股利分配公司股东按合法程序将所持股权转让给他人后,是否对公司盈余还有股利分配请求权呢,需要分两种情况,一种情况是股权转让前公司股利分配方案已经股东会表决通过,另一种情况是股权转让前公司股利分配方案还没有经过股东会表决,或者股东会表决不通过。在前一种情况下转让股权的原股东对于公司股东会已经表决分配但还没有支付给自己的股利享有请求权,后一种情况下已经转让股权的原股东无权请求公司分红。如果转让股东与受让股东已经对转让之前未分红利有约定的,应当尊重当事人的约定。股东的股利分配请求权,是指股东基于其公司股东的资格和地位所享有的请求公司向自己分配股利的权利。股利分配请求权分为抽象的股利分配请求权和具体的股利分配请求权,后者又称为股利金额给付请求权。在我国,公司股利分配方案的审批权专属于股东会。在股东会表决通过股利分配方案前,公司股东只享有股利分配的期待权,不能具体请求公司分配股利,此即抽
    2024-01-08
    83人看过
  • 转让股权后,股东对后来发生的债务要需承担责任吗?
    1、一人公司股权转让前发生的债务,原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产,债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的,债权人可以要求承担债务。3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。原股东跟新股东以内部协议约定债权债务的承担方式,但是该协议仅对内有效,不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务。一、股权转让形式有什么?有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东,即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者,即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。1、股权转让完成后,目标公司应当注销原股东的出资证明书,并新加入股东签发出资证明书,并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。2、有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起30日
    2023-05-07
    65人看过
  • 股权全部转让后转让款怎么分配
    一、已确定分配方案的公司利润是原股东的债权标的而非公司净资产公司的税后利润是公司在一定时期经营的财务成果,根据《公司法》第34条、166条的规定,有限责任公司在弥补亏损和提取法定公积金后,股东按照实缴的出资比例分取红利。另外,根据《公司法》第37条规定,由公司股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司的利润在未分配之前,属于公司净资产,与股东个人没有直接的财产权属联系;而如果利润分配给付给股东后,自然就属于股东的个人财产,与公司财产又相分离,这两点都是毫无争议的。现在需要探究的问题是,当股东会利润方案确定后,但尚未分配的利润属于什么性质的财产。笔者认为,代表着公司权力机构的股东会如果批准利润分配方案或是作出利润分配决议,就意味着公司对股东作出了一个单方民事法律行为,进行了分配利润的许诺,由于这个许诺,公司与股东之间形成了债权债务关系,虽然利润尚未给付转化为股东的个人财产,但已固定
    2023-04-27
    463人看过
  • 公司债务转让后责任如何分担
    公司转让原公司债务谁承担要看情况。如果双方在转让时签转让协议,债权人同意债务转让的,原企业的债务由转让后的企业承担;没有约定的,转让前需要清偿债务。这里最重要的是债权人同意。公司合并分为两种方式:吸收合并和新合并。无论合并方式如何,合并各方的债权债务都应由合并后存在的公司或新成立的公司继承。有限责任公司分立的,分立前的债权债务一般由分立后的公司承担,公司不得以分立的方式逃避公司债务。由此可见,无论是转让还是合并,其债务关系都不会消失,而是转移到新的主体上。公司转让后的原公司债务如何处理公司转让后的原公司债务处理如下:1、公司股权整体转让后,新公司仍应对原公司的债务承担责任;2、因为公司是法人主体,法人主体尚未消灭,债务仍由法人主体承担,公司股权变更不影响责任承担;3、股权转让时隐藏的债务,按照股权转让协议的约定处理;4、股权转让协议未约定的,公司承担责任后,有权向原股东追偿,并要求其承担股
    2023-07-05
    157人看过
  • 债权转让转让人的责任
    法律综合知识
    一、债权转让转让人的责任债权转让转让人的责任为:1.对债权的瑕疵负担保责任;2.对债务人履行不能不承担担保责任。通常来说,如果有担保合同的,债权人转让债权后,就应承担担保责任,否则,就没有担保责任。根据《民法典》第五百四十七条规定,债权人转让债权的,受让人取得与债权有关的从权利,但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。二、债权转让的条件债权转让的条件为:1.债权转让的条件包括存在合法有效的到期债权;2.债权属于根据债权性质、按约定、依法可以进行转让的债权;3.债权人与受让人协商一致,达成了转让协议;4.以及债权人及时地通知了债务人。三、债权转让的后果1.受让人成为新的债权人。2.债务人接到债权转让通知后,应当向受让人履行,且债务人对原债权人的抗辩,可以向受让人主张,同时债务人对原债务人享有债权,并且债务人的债权先于转让的债
    2023-06-10
    430人看过
  • 债务转让前后的责任问题
    分公司转让前的债务由总公司承担。分公司无独立财产,财产所有权归总公司所有;分公司不独立享有权利和义务,其经营收入归总公司所有。根据《中华人民共和国公司法》规定,公司可以设立分支机构。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具备法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,具有法人资格,依法独立承担民事责任。股权转让之前的债务谁承担?公司。股权转让并不影响公司对外负债的承担,股权转让之前,公司所负的债务还是由公司的所有财产来承担,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
    2023-07-05
    392人看过
  • 公司债务的分配与股东的责任
    公司的债务,股东是按照以下情况来承担的:1、公司是有限责任公司的,股东应当以其认缴的出资额为限对公司承担责任;2、公司是股份有限责任公司的,股东应当以其认购的股份为限对公司承担责任;3、股东滥用股东责任,然后损害债权人利益的,应当对公司的债务承担连带责任,应当和公司一起偿还所欠债务。公司的债务要由股东来还吗1、正常情况一般来讲,对于公司的债务,按公司法及相关理论原则的,肯定是由公司来承担的,股东不会承担公司的债务,因为股东对于公司承担的是有限责任,所谓有限责任是指在公司成立时股东须按公司章程约定的股权比例,全额缴纳出资,获得股权。在公司股东全额缴纳出资后,股东的义务实际上已经完成了。公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责,与股东无关。2、特殊情况下任何事物都不会是绝对不变的。还真在有的情况下,公司的债务会由股东来承担。情况之一,股东出资不实。未实际出资,或是出资未达到股东依公司章程约
    2023-07-02
    273人看过
  • 分配股利后转让股权该怎么办
    一、股权转让应遵循的基本原则整体性和不可分割性是股权转让最重要特征,即股权转让是股东权利和义务的概括转让,新股东完全取代原股东地位,而非部分权利和义务的转让。股权转让概括性原则决定股权转让的法律效果不同于一般财产权的转让效果。债权或物权转让时,转让双方可约定仅转让物权或债权中的一项或部分权能或权利,如约定保留所有权的财产买卖,而股权转让则不能有任何保留。同时,股权产生于公司,有限责任公司作为社团法人具有一定人合性。因此,股权转让须兼顾他人利益。二、股东转让股权意味相应的股利分配请求权也一并转让《公司法》规定,公司股东享有股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、退股权、股份转让权、股东名册变更请求权、股票交付请求权等自益权和参与公司重大决策和选择管理者等共益权。在这众多权利中,股利分配请求权无疑是股东各项权利的核心。《公司法》第三十五条也明确了股利分配请求权的规定。但是股利分配请
    2023-03-17
    204人看过
  • 股东恶意转让股权的责任与义务
    有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应当予以支持,但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张,或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。股东转让股权的条件有哪些?1、股东之间内部转让股权,不需要其他股东同意。2、股东的股权是对外转让,即转让给公司外部的人,应当经其他股东过半数同意。除了上述两点的规定之外,公司法也给实践中的公司一定的自由权利,即可以在公司章程中对股权转让载明转让事项。这意味着,只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定,即可按约定方式转让。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶
    2023-07-05
    187人看过
  • 股权转让隐瞒债务承担法律责任吗
    在涉及到股权转让交易中,若存在对债务事实进行隐瞒的行为,则必然要承担相应的法律责任。这样的行为将导致受让方可能面临重大的经济损失。对于隐瞒债务这一行为,有可能被认定为欺诈行为,从而使得受让方有权向法院或仲裁机构申请撤销股权转让协议,或者要求转让方承担相应的赔偿责任。根据我国现行的《中华人民共和国民法典》的相关规定,如果一方当事人采用了欺诈手段,致使另一方当事人在违背其真实意愿的情况下做出了民事法律行为,那么受到欺诈的一方当事人有权请求人民法院或者仲裁机构对此项民事法律行为予以撤销。另外,如果因为隐瞒债务而给受让方带来了实际损失,根据《民法典》的规定,一旦当事人没有履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,就必须承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此,受让方完全可以依据相关法律法规,通过法律途径来保护自己的合法权益不受侵害。《中华人民共和国民法典》第一百四十八条一方以欺诈手段,
    2024-07-29
    265人看过
  • 债权转让后的责任谁承担
    一、债权转让后的责任谁承担债权转让后,如果是债权有瑕疵的,则应当由债权转让人对债权的瑕疵负担保责任,债权人转让其债权应当及时通知债务人,否则该转让行为对债务人无效,并且债权转让的,其从权利也一并转让。《中华人民共和国民法典》第五百四十六条债权人转让债权,未通知债务人的,该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销,但是经受让人同意的除外。二、债权转让与债务转让1、债权转让又称“债权让与”,是指在不改变合同内容的合同转让,债权人通过与债权转让第三人订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。债权转让分为全部转让和部分转让。债权转让,债权人与受让人达成转让协议,并通知债务人即可生效。2、债务的转让也称为“免责的债务承担”,是债权人或债务人与第三人之间达成转移债务的协议,债务由第三人代替行使其义务。债务转让有全部转让和部分转让两种形式。债务转让,除债务人与受让人达成协议外,必须征得债权人同意才有
    2024-01-19
    487人看过
换一批
#股东权益
北京
律师推荐
    展开

    股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>

    #股权转让
    相关咨询
    • 如何计算股权转让所负的债务责任,股权转让
      澳门在线咨询 2022-04-14
      国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》中规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。应纳税所得额的计算公式有两个:(一)对于原股东取得转让收入后,根据持股比例先清收债权、归还债务后,再对每个股东进行分配的,应纳税所得额的计算公式为:应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原
    • 股权转让后股东还有责任承担债务吗
      贵州在线咨询 2023-01-10
      视情况而定。股东以其出资承担公司债务,如果股东如实出资的,转让股权后不承担公司债务,如果存在出资不实或者抽逃出资情形的,转让股权后仍然要对公司债务承担连带责任。 根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 (三)的规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公
    • 公司转让股份债权债务如何分配
      广西在线咨询 2021-11-05
      股东转让债权债务由受让人以其股权或股份为限对公司负责。一般情况下,公司以其全部财产对公司债务承担责任,但股东未全面履行出资义务的,在未出资本息范围内对公司债务无法清偿的部分承担补充责任。
    • 股权转让债权债务股权转让前的债权
      香港在线咨询 2022-06-14
      在有限责任公司股权转让中,转让人与受让人为确定股权价值,往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款股权转让债权债务股权转让前的债权在审判实务中,目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务,也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款,股权转
    • 因股权转让产生的债权转让如何分配
      吉林省在线咨询 2022-06-14
      婚前购买并全额支付了房款的,属婚前财产,不过要举证 婚前房屋已过户至配偶名下的,属于共同财产 房屋婚后买的,房屋一人一半,贷款一人一半,不过可以归并 借款一般要提供借条及债权人出庭作证,最高院司法解释二,建议看看 现在对债权人利益保护很好,对非实际借债的婚姻一方不利 理论上来说,你不知道的债务,你也要负责。