案例介绍：一家电子公司和一家贸易公司是关联企业。贸易公司负责经销电子公司的产品。为了充分利用优势，扬长避短，获得更大的经济效益，两家公司达成了合并意向。经双方董事会向各自公司的股东大会提议，双方股东大会同意合并。因此，双方签订了合并协议，将贸易公司合并为电子公司。合并决议通过后，在报纸上宣布了。贸易公司债权人之一王某当即要求贸易公司偿还到期贷款20万元。贸易公司答复称，公司资金短缺，无钱偿还。这笔债务将由合并后的新电子公司承担，这对王的利益没有影响。王某不服，向法院起诉，反对贸易公司合并，要求其在合并前还贷还息。法院立案后认为，王某对贸易公司合并决议的异议成立，并责令贸易公司在还清王某贷款前暂停合并程序

点评：本案是公司债权人反对公司合并引发纠纷的典型案例。公司合并是指两个以上的公司依照法律和合同的规定合并为一个公司的行为。公司合并可以扩大原企业的生产经营范围和规模，有利于调整公司的组织结构和产品结构，实现生产要素的优化组合，为了提高企业竞争力，产生规模效益，依法可以采取两种方式进行企业合并：吸收合并是指一个或者多个企业合并为另一个企业的法律行为。公司解散，法人资格消灭，法人资格继续有效，但工商变更登记应当办理。新设合并是指两个以上公司合并形成新公司的法律行为。合并后，原公司的资格将被取消，新公司应当办理公司设立登记手续。本案合并为吸收合并，即贸易公司解散合并为电子公司，公司合并的具体程序可以概括为以下几个阶段：

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<2.公司股东大会对公司合并作出特别决议

股份有限公司等其他有限责任公司的合并，外商投资公司、商业银行、保险公司等，一般不需要政府部门的批准

<4.签订合并协议

编制公司的资产负债表和财产清单，并保存在公司内，供债权人查阅

（6）通知，债权人公告和债权人异议程序；这是保护公司债权人的程序。根据《公司法》规定，公司合并应当自股东大会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。在这种情况下，贸易公司在法定期限内不通知债权人王某，只在报纸上公告一次，是违法的。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，可以自第一次公告之日起九十日内提出异议。债权人提出异议的，公司必须清偿到期债务，并对未到期债务提供相应的担保。公司不清偿债务或者不提供相应担保的，不得合并。债权人在法定期限内未提出异议的，视为承认合并。本案中，贸易公司欠王某的债务到期，王某在法定期限内提出异议，但贸易公司无法清偿债务，故法院决定暂时中止贸易公司的合并，只有在付清欠王的债务后，合并程序才能恢复；转让资产、召开股东大会、修改公司章程或者设立新的公司章程等八、办理合并的工商登记手续；合并后，消灭的公司应当注销登记，存续的公司应当变更登记，新公司应当设立登记