原告:陈某某,男,1951年9月5日出生,xx市某某陶瓷有限公司股东、执行董事,住佛山市××××××××××,身份证号码:××××××××。
被告:xx市某某陶瓷有限公司,住所:xx市某某镇××××××××,
法定代表人:谢某某,职务:经理
第三人:谢某某,男,1972年10月9日出生,佛山市某某陶瓷有限公司股东、法定代表人、经理,住福建省××××××××,经常居住地为佛山市××××××××,身份证号码:××××××××。
诉讼请求:
请求人民法院判令解散被告佛山市某某陶瓷有限公司。
事实和理由:
2009年5月18日,李某某与赵某某发起成立了佛山市某某陶瓷有限公司。2011年8月29日,李某某与赵某某将其股份全部转让给了谢某某(占总股份的51%)和陈某某(占总股份的49%),并由谢某某任某某公司的法定代表人兼经理,由陈某某任执行董事。
原告与第三人是被告某某公司仅有的两名股东,长期以来,两人矛盾重重,双方的争议涉及到经营管理权、贴牌权、分红、控股权、出资溢价款及利息等公司生产经营的各个主要方面。例如,《第一次股东会决议》(出具时间:2012年2月25日)规定:对陶瓷墙地砖,谢某某有优先贴牌权;对陈某某按照该决议提出的贴牌要求,谢某某应该按此次股东会决议的决议2的价格安排排产。由于贴牌生产和销售的收入不归某某公司,而是由贴牌人自己获得,所以,贴牌数量的多少,直接关系到陈谢二人各自独立的经济利益。某某公司开业以来,第三人谢某某独享贴牌权的行为,依法构成对优先贴牌权的滥用,构成对陈某某的侵权。再如,《某某公司章程》第十七条规定:股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。虽然谢某某按照股权转让协议占总股份的51%,但资料显示,第三人谢某某的实际出资为1952万元,与原告陈某某2200万元实际出资相比,应当由陈某某行使控股权。
《公司法解释二》第一条规定:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中,原告作为执行董事,长期不能行使相应权力。股东会虽然能够形成决议,但第三人谢某某不遵守股东会决议,一人把持公司,利用公司资源为自身谋私利,严重侵犯公司和股东利益,至今公司仍处于微利甚至亏损状态,公司的资产和原告的权益正在不断地被侵蚀。公司的股东、董事和高管长期冲突,矛盾不断,公司的决策、执行和监督机制经已失灵,公司深陷僵局,除了司法途径,其它途径已经穷尽,包括行政途径、股东退出、协议解散等。
另外,被告某某公司的解散不会损害社会公司利益和其它人的利益,对债权人能够足额清偿,对公司员工能够依法安排。
综上,有限责任公司具有强烈的人合性特点,公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系,若股东之间关系恶化,或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时,法律赋予股东申请解散公司的权利。被告某某公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾,经营管理发生严重困难,继续存续会使原告陈某某的股东利益受到重大损失,并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》之规定,原告诉请人民法院依法判令解散被告。
此致
xx市xx区人民法院
附:1、本起诉状副本份
2、证据清单及有关证据材料份。
具状人:
年月日
-
股东要求解散公司的诉状范文是怎么样的?
213人看过
-
公司解散诉状如何写有效
476人看过
-
解散公司诉讼起诉状如何书写
339人看过
-
公司起诉公司:起诉状的范文及写作要点
383人看过
-
了解一下公司解散诉状规定有哪些
157人看过
-
公司解散通知范文书写方式是什么
61人看过
债权人是债的主体之一,债的主体包括双方当事人,即债权人和债务人。债权人是指有权请求对方当事人为或不为一定行为的人。在债的关系中,债权人和债务人都必须是特定的。债权人既可以是一人,也可以是多人。... 更多>
-
股东要求解散公司的诉状范文是怎么样的?重庆在线咨询 2023-12-09股东要求解散公司的诉状要写上被告和原告的所有身份信息、解散公司的所有经过、诉讼的请求、解散公司的事实与理由、写诉状的时间等等,解散公司就意味着公司不会存在,在出现了纠纷的情况下一般是可以走法律程序的。
-
公司解散案件怎么写范文四川在线咨询 2022-02-01这位先生/女士,您好,您的问题已收悉。 首先,就您的问题我们为您进行一个初步的分析,不一定必须到该公司所在地起诉,也可以在您这一边的法院起诉,因为影响法院管辖的因素有很多,我们可以争取在您这边进行起诉。 其次,还需向您询问一些案件的具体信息。请问是什么纠纷?是账务往来吗?合同约定的内容是什么?这些问题是比较重要的。
-
公司解散民事起诉状如何写的?北京在线咨询 2022-08-04有的公司在发展过程中可能会出现改名、更换公司地址等情况,在出现公司变更的情况需要去工商局登记,不能随意的改变公司的情况,否则就可能违反相关的行政法规,受到行政处罚。
-
如何申请公司解散诉讼状?诉讼状该如何写?湖南在线咨询 2022-08-07公司解散诉讼状 原告:A公司? (注:应为申请强制解散的股东)法定代表人:地址:原告:B公司? (注:应为申请强制解散的股东)法定代表人:地址:被告:C公司? (注:应为被强制解散的公司)法定代表人:地址:诉讼请求:? 请求贵院依法解散C公司。?事实及理由? 年日,原告A公司、B公司与D公司、E公司、……合资成立被告C公司,其中原告A公司持有被告C公司%的股权,原告B公司持有被告C公司%的股权,D
-
公司解散起诉状诉讼费是怎样算的?辽宁在线咨询 2022-07-28当事人依法向人民法院申请下列事项,应当交纳申请费:(一)申请执行人民法院发生法律效力的判决、裁定、调解书,仲裁机构依法作出的裁决和调解书,公证机构依法赋予强制执行效力的债权文书;(二)申请保全措施;(三)申请支付令;(四)申请公示催告;(五)申请撤销仲裁裁决或者认定仲裁协议效力;(六)申请破产;(七)申请海事强制令、共同海损理算、设立海事赔偿责任限制基金、海事债权登记、船舶优先权催告。