一、公司僵局的定义和分类

公司僵局是公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。

公司僵局可以分为股东僵局和董事僵局两种类型，我国有些学者将公司僵局具体分为了三个类别，分别是：

1、股东僵局：由于股东之间的严重分歧，在连续两次股东会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；

2、董事僵局：由于董事之间的严重分歧，在连续两次董事会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；

3、股东僵局而引起的董事僵局：董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营有效决策的人数。

二、公司僵局形成的原因

公司僵局形成的原因分为表面原因和制度原因两种情况，表面原因一般可以分为如下四种情况：

一是公司的股权机构不合理造成公司僵局。通常在股东较少的有限责任公司里，持股人往往持股比例均衡，甚至是相同的。持股人在经营理念和经营策略上如果无法形成一致的意见，加之有限公司本身就带有很强的人和性特点，当双方或着多方当初成立公司的信任破灭，关系出现僵化的时候，由于各自所占股权都无法形成有效的决策，进而会形成公司的僵局状态持续。

二是公司章程设计不合理造成公司僵局。如果公司章程规定股东会或董事会决议须经全体一致同意或赋予小股东一票否决权，则由于无法形成一致或小股东行使一票否决权也会导致决议无法通过，使公司陷入僵局。

三是股东失踪造成公司僵局。实践中可能出现股东或董事由于各种原因下落不明或长期杳无音讯，导致股东会或董事会无法正常召开，公司决议无法形成而造成的公司僵局。

四是股东和董事的道德风险造成公司僵局。实践中可能出现由于利益的纷争或其他原因大股东或董事私自扣留公章；股东或总经理擅自携带公司执照从人间蒸发等等情形而造成的公司僵局。但是究其公司僵局形成的本质原因，还是因为公司的制度问题，现行的公司法有效的保护了公司股东权益和公司自身利益，但是也给公司的运营带来了一定风险，而这些风险正是导致公司僵局发生并持续的根本原因。我国现行公司法的制度安排和公司组织机构的封闭性是产生公司僵局的温床。

三、公司僵局出现后的解决方法

所谓司法途径解决公司僵局系指，当公司僵局的情况出现并延续的时候，作为公司的一方股东向人民法院提起诉讼，请求改变这种僵局。理论学界，司法解决的途径主要有如下几种：

1、请求解散公司

在直接诉讼中诉请解散公司之诉是一种最严厉有效的救济措施，对于陷入僵局而无法开展经营、自力救济无补、行政主管部门解决无效的情况而言，起诉请求解散公司无疑具有明显的现实意义。

2、请求强制股权置换

针对公司僵局，法院还可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的，此又称强制股权置换。相对于诉请公司解散，这是一种双赢的救济措施。而此种解决途径在美国和德国均已经被法院成功采用，成为打破公司僵局的一种主要的方法。

3、请求公司分立

一些学者提出适用是有一定条件及限度的公司分立作为一种解决公司僵局的救济措施，可以为当事人在处理公司僵局纠纷上多提供一个可供选择的途径。公司分立作为解决公司僵局的司法救济措施，相比较公司解散或强制股份收买，其优点主要可体现在以下四个方面：一是能够保存公司；二是简化程序，提高效率；三是没有法律障碍；四是更有利于平衡股东与股东或公司之间的利益关系。法院可判决陷入僵局的公司强制分立的要件及程序：

(1)公司股份总数10%以上的股东提出诉讼请求；

(2)申请股东证明股东确已陷入僵局，当事人无法自行恢复；

(3)公司须可被分立，所谓可分是指原公司分成两个或两个以上的公司以后分立后的公司仍可继续一定经营；

(4)须由公司提出答辩以利于法官平衡各方利益。

4、临时董事制度

当然，若因董事的原因而出现的在董事会僵局的情况下，通过改变董事会结构也能解决由于董事结构问题造成的僵局，如临时董事制。临时董事是由法院指定并授予同通过被选举产生的董事在董事会同样的权利和职权的中立第三方。

以上四种方式目前为我国法律所确认的仅仅是第一种模式，即解散公司。我国新《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。为公司僵局下的司法解散提供了法律依据。但是由于法律规定过于原则化，使得人民法院在司法实践中关于解散公司之诉的具体问题很难操作，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》的出台恰恰解决了该问题，其第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。该解释的出台明确了法院受理解散公司之诉的几种情形，使得公司僵局的司法救济途径明朗化。