有限责任公司股东资格的认定一直是公司理论与实务中一个焦点问题,也是工商行政管理机关在公司注册登记工作中争议较大且颇为棘手的问题。继承人继承股东资格,其前提是被继承人所享有股东资格必须合法、有效。实践中,法院和工商行政管理机关在认定股东资格时,通常考虑二个要件:一是实质要件,即公司各股东是否存在合股的一致意思表示,具体表现为股东之间是否签订了公司章程。公司章程上载明的股东内容是确定股东权利义务的主要根据,具有对抗股东之间其他约定的效力;二是形式要件,即股东姓名或者名称是否记载于公司股东名册或者是否经过工商行政管理部门登记在册。《公司法》第三十三条规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”据此,公司的股东名册直接具有股权推定力,是认定股东资格的法律凭证。公司工商注册登记虽然在本质上属于证权性登记,不具有创设股东资格的效力,但其具有向善意第三人宣示股东资格的功能,一旦涉及第三人利益时,工商注册登记在客观上则产生了设权性法律效果。
在影响股东资格认定的诸多因素中,出资是一个较为复杂的因素。股东遵循公司章程规定按期足额向公司缴付出资是其法定义务。但在公司实务中,股东出资不实的情形大量存在,通常表现为未实际出资、出资标的物评估不实、未按期足额缴付出资、公司成立后又抽走出资等多种情形。《公司法》第二十八条要求“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,违者“除应当向公司足额缴纳出资外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”;第三十一条同时要求“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”第三十六条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”由此可见,现行公司法律仅是明确了股东的如实出资义务及相关的民事责任和行政责任,并没有对出资不实的股东资格作出否定性规定。因此,出资不实的股东资格问题应该通过公司自治来作出判断和确认。公司可以催告未如实出资的股东按约缴足出资,若能按期补足出资,当然取得了完整的股东资格。对于股东资格继承而言,如果公司章程未对股东资格继承作出禁止性规定,则出资不实的股东资格是可以继承的,但由于死亡股东的出资存在瑕疵,因而其所享有的股权亦当然受到限制,继承人继承此瑕疵股东资格的前提是必须首先代替被继承股东补足相应的出资额。
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股东继承人能否继承股东资格(公司法76条)
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继承人是指依法继承财产的人,分为法定继承人和遗嘱继承人。 法定继承,第一顺序:配偶、子女、父母。第二顺序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 遗嘱继承是指按照立遗嘱人生前所留下的符合法律规定的合法遗嘱的内容要求,确定被继承人的继承人及各继承人应继... 更多>
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出资不实的股东死亡是否能继承其合法的承诺陕西在线咨询 2023-01-02继承人可以继承股东资格,但需要补足出资。根据我国法律法规的相关的规定,转让和继承都是发生股权所有权与公司股权结构变化。《公司法》属于民商法,法无禁止即可为,《公司法》等没有禁止出资不是股权的转让,那么出资不是股东的继承人就可以继承其股东资格。 风险提示:当自然人股东去世后,其股权将成为遗产。如果该被继承股东负有出资义务或需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任的,在设计公司章程时,可规定继承股权
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出资不实股东死亡股东有权继承出资吗云南在线咨询 2023-03-20继承人可以继承股东资格,但需要补足出资。根据我国法律法规的相关的规定,转让和继承都是发生股权所有权与公司股权结构变化。《公司法》属于民商法,法无禁止即可为,《公司法》等没有禁止出资不是股权的转让,那么出资不是股东的继承人就可以继承其股东资格。 风险提示:当自然人股东去世后,其股权将成为遗产。如果该被继承股东负有出资义务或需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任的,在设计公司章程时,可规定继承股权
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继承公司的股东死亡后可以继承股东资格吗江西在线咨询 2023-08-20股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等,股票属于较常见的有价证券,是财产性权利的一种,个人名下的股票如果没有赎回,可以作为遗产被继承。
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自然人死亡后,其股东资格如何继承?山东在线咨询 2022-10-27股东资格的继承。对股东资格的继承公司法规定,“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。其中两个要点:第一,明确规定了股东资格可由合法继承人继承;第二,同时规定公司可以通过章程改变该条规定。本人认为其中存在的问题主要是,公司法没有做出关于股东资格的规定,如什么是股东资格未成年人可否继承股东资格等等。希望法律解释能做出明确规定,否则实践中将很难操作。
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自然人死亡后股东能否继承河北在线咨询 2022-10-14根据法律规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。因此,在通常情况下,合法继承人的股东资格应是当然继承。只有当公司章程排除或限制继承发生时新股东的加入,继承人才不能自动取得股东资格,如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值,而不能成为股东,或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。