公司法公司变更、合并与分立是怎样的？-法师兄

公司法公司变更、合并与分立是怎样的？

来源：法律编辑整理时间： 2023-03-28 14:42:45 349 人看过

(一)新公司法允许公司从有限责任转为股份有限责任，也允许股份有限责任转换为有限责任。(《公司法》第9条规定)。

《公司法》第9条第2款规定：有限公司变更为股份公司的，或者股份公司变更为有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

(二)变更程序

公司变更属于重大决议，应经过全体股东2/3以上表决权通过。法律教育网有限公司转换为股份公司折合的股份额要相等于公司的净资产额。

(三)变更登记

《公司登记管理条例》规定了公司变更登记。

一、公司的合并

(一)合并的程序

《公司法》第174条规定：公司合并应当由合并各方签订合并协议。

1.代表公司表2/3以上表决权股东通过

2.编制资产负债表和财产清单

3.通知公告债权人(对于公告次数不限制)，债权人可以要求清偿债务，法律教育网或者提携相应担保，但没有异议权。

《公司法》第175条规定：合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。

注：对照公司减资。

二、公司的分立

公司分立的程序：

1.代表公司表2/3以上表决权股东通过

2.编制资产负债表和财产清单

3.通知公告债权人

《公司法》第177条规定：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

法人代表和法定代表人是两个不同的法律概念。法人代表一般是指根据法人的内部规定担任某一职务或由法定代表人指派代表法人对外依法行使民事权利和义务的人，它不是一个独立的法律概念。法人代表依法定代表人的授权而产生，没有法定代表人的授权，就不能产生法人代表。作为民事权利主体的法人，其法人代表可以有多个。法人代表对外行使权力都要受到法定代表人授权的限制，他只能在法定代表人授权的职责范围内代表法人对外进行活动，他的行为不是法人本身的行动，而是对法人发生直接的法律效力。

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