这笔交易中需要综合考虑A、B两个公司的交易成本和交易风险。交易成本过高，可获利益减少，则交易不能进行;交易风险过大，不能解决合法性问题的话，市场主体也不能成交。A公司如何进行筹划，才能达成交易，并且税负最低、风险最小?

一般常规方法-直接转让房地产使用权。这是一种快速、便捷的实现交易双方目的的转让方式，在法律上也完全可行。但是，其存在的风险也是不容忽视的：交易成本高昂。初步估算，以土地取得时支付的包括出让金、交易手续费等在内的全部成本700万元，转让价格按1200万元计，A公司通过这种方式转让土地使用权需要至少承担280万元的税费。若按评估计价，可能会更高。作为受让的对方，则需要缴纳3%的契税，数额高达36万元。会计师事务所一般通过降低土地的评估价值，降低计税依据，从而降低交易税负，但是土地价值需要经过主管部门核定，容易陷入偷税陷阱。这一方案不仅不能解决A公司的合法性问题，而且还存在道德风险。

方案一：股权直接转让。

A公司股东将其所持A公司股权直接转让给B公司，B公司成为A公司的新股东，从而取得了A公司名下的土地使用权。采用这种方式操作比较方便，法律文书的起草也相对简单，可在较短时间内完成。从税收上看，因不存在土地使用权过户问题，故免征土地增值税;而股权转让可免征营业税及其附加税费。但其弊端也是明显的：

1.A公司股东将不可避免地缴纳巨额所得税。股权转让涉及所得税和印花税，其中所得税以股权转让价格与A公司注册资本的差额为应税所得，如为企业则税率为33%，如为个人则税率为20%，税额至少200万元，其中印花税由双方各自承担，按照合同金额的万分之五征收。对A公司股东税负太重。

2.B公司受让股权后，因对A公司的债权债务一无所知，难以真实了解A公司可能存在的潜在债务，风险难以消除，需要A公司股东提供相应的担保。

方案二：公司分立。

将A公司一分为二，A公司在法律上仍然存在，然后将土地使用权划至分出来的另一公司名下，另一公司的注册资本按照土地的评估价值注册为1200万元，然后A公司股东(亦为划分出来的另一公司的股东)将另一公司的股权以1200万元转让给B公司。

根据相关税法的规定，在分立过程中，不涉及税收问题;而在股权转让阶段，平价转让没有股权转让收益就不必缴纳所得税，而转让股权目前不征收营业税，因此税收负担很低，仅需要就合同总额缴纳万分之五的印花税;因分立出来的公司不存在潜在债务，可以消除B公司对此的顾虑。

但其弊端在于：

1.这种方案由于涉及公司分立，程序较多，时间较长。

2.按照公司法规定，公司分立还涉及公告问题，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。即使在此期间不申报债权，债权本身仍然没消灭。

3.债权人有权阻止公司实施分立，中间可能会有人为的干扰，致使分立无法进行下去。

4.按照法律规定，分立后的公司需对公司分立前的债务承担连带责任。因此B公司的顾虑并没有完全消除。

方案三：投资方式。

A公司将该土地作价1200万元作为投资成立新公司，再由A公司将其在该公司的股权全部转让给B公司。根据现行有效的税法规定，这一方案不涉及营业税、土地增值税、所得税等，仅涉及产权过户的手续费和股权转让印花税、契税，税收成本较低;新成立的公司没有任何潜在债务，消除了B公司对此的顾虑。

其弊端为：

1.这种方式涉及产权过户，时间较长。

2.公司法规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在法律上可能存在障碍。

利用A公司同一集团属下的新公司(处于免税期内)，由A公司股东将A公司的股权平价转让给新公司，然后由B公司以1200万元的价格从新公司受让A公司的股权，将款项汇至新公司，以此避免原股东发生的大笔所得税。

因股权转让不需缴纳营业税，而取得股权收入的新公司依法享受免缴所得税的优惠，因此这种方案税收成本低，只涉及成交价格万分之五的印花税。

另外，B公司以其投资的甲、乙两个公司进行操作，乙公司向甲公司借款1200万元用于向新公司购买A公司股权，由A公司用其名下的房屋土地为乙公司借款提供抵押担保。由此保持了资产的安全，抵押可随时释放，将来可通过项目公司的形式转股。

如此操作不发生土地使用权的转让，不涉及土地使用权过户和房地产交易的一系列税收，股权转让企业所得税通过优惠政策得以减免，交易成本仅涉及股权转让印花税，借款、抵押的印花税及办理抵押的手续费，税费成本较低;买方可以免除交易风险，不管A公司资产负债状况如何，其对土地享有排他的抵押物权，交易风险大大降低。而从时间上说，上述各方面可以同时进行，时间相对快捷。

经过严密的比较、分析和论证，我们建议A公司采用股权间接转让解决方案。因为通过这种方式，A公司不仅能够合法、合理地节约近200万元的税收，降低交易成本，而且打消了B公司对A公司潜在债务的忧虑，使得交易风险几乎降低为零。A公司最终接受了我们的建议，A、B公司顺利完成了该土地使用权的转让交易。