高管擅自离职股权由公司回购股权价值归公司所有，这种约定是否有效-法师兄

高管擅自离职股权由公司回购股权价值归公司所有，这种约定是否有效

来源：互联网时间： 2023-06-09 17:41:10 417 人看过

主持人：本报记者李洁

回复人：石家庄桥西区法院王豪

来信摘要：我公司为增强公司团队凝聚力，打算吸收几位高管为公司股东。但是为了防止这些高管股东跳槽，我公司想在章程中约定一些限制条款，其中包括如果这些高管擅自离职，股权将全部由公司回购，且不能因此获得股权回购款。请问这样的条款是否可以在章程中约定，还有哪些情况下可以约定股权回购？

省会某科技信息公司王先生

回复：石家庄市桥西区法院民三庭庭长王豪分析认为，为了保护债权人利益，维持公司的正常经营，法律原则上是禁止公司回购股权的。

但是，为了同时维护股东的权益，公司法第75条还是做了严格的例外规定，主要包括三种情形：一是公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；二是公司合并、分立、转让主要财产的；三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司续存的。因此，案例中，该科技信息公司想在章程中做的约定显然超出了法律规定的范围，不能在章程中约定因高管股东跳槽而回购股权的条款。

至于股权回购价格的确定，公司法只规定按合理的价格回购。这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如需由法院确定价格时，法院应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定。

以上来源于：《公司股权回购要依法进行》

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