一、外资企业股权变更出具法律意见书需要什么资料

（一）因外商企业投资者之间的意思自治发生的股权变更。

1、投资者之间签订转让股权协议或一方投资者与第三方签订转受让股权协议。

2、以国有资产投资的中方投资者股权变更时，应报送中方投资者的主管部门对企业投资股权变更签署的意见，必须国有资产评估机构对需要变更的股权进行价值评估并经国有资产管理部门确认。

3、向外商企业原审批机关报送下列文件：

（1）外商企业董事会同意股权变更（或调整注册资本）决议和董事长签署的股权变更申请书。质押股权应提交董事会同意投资一方股权出质的决议书

（2）外商企业原合同、章程及其修改协议

（3）外商企业批准证书和营业执照复印件

（4）企业投资者股权变更后董事会成员名单

（5）质押合同的履行导致股权变更，应提交出质投资方的出资证明书，以及中国注册会计师及其所有事务所为企业出具的验资报告

（6）外商企业调整注册资本的应提交由中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单。

（7）审批机关要求报送的其他文件。

4、审批机关自按到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

（二）因外商企业投资一方未出资或未缴清出资的，守约方投资者申请变更股权的程序为：

1、守约方向原审批机关申请修改原合同、章程、并取得批准

2、应向原审批机关递交以下文件

（1）变更申请书

（2）原审批机关批准修改原合同、章程的批准文件，及重新换发的批准证书

（3）新合营各方授权代表共同签署并经审批机关批准的合同、章程。

（4）新董事会成员名单及任职文件、身份证明

（5）新董事会决议

（6）新股东合法开业证明和资信证明

（7）守约方依法催告违约方履约的通知文件副本及证明

（8）由中国注册会计师及其所在事务所为外商企业出具的验资报告

（9）其他文件、证明。包括违约方缴付部分出资、合营企业依法对违约资方进行清理的报告和有产文件及清理资产发生纠纷已经仲裁决定或司法裁决的有关文书。

3、原审的机关在接到上述全部文件、证件之日起30天内决定批准或不批准。

（三）因法定事由发生股权变更的程序。法定事由是指外商企业一方投资者合并、分立、破产、被解散、被吊销、注销或死亡等事件。只要出具法定事由发生的证明并提交董事会的决议以及董事会签署的申请变更股权的申请书给原审批机关。原审批机关应给予依法办理变更股权手续或撤销外商企业。

二、外资企业股权变更的程序

（一）经发局批准

（二）外管局批准

（三）工商变更登记

1、公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；

2、审批机关的批准文件和批准证书（副本1）；

3、依法作出的决定或决议；

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程；

5、股权转让协议；

6、依法经其他投资方同意转让的声明；

7、股权受让方的主体资格证明或自然人身份证明；

8、新增境外投资者的法律文件送达授权委托书；

9、公司营业执照正副本；

10、其它有关文件、证件。人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，不需提交第4、5项材料。因国有股权划拨、股权出质、合法继承、夫妻财产分割变更股东（权）的，不需提交第4项材料，但应提交新股东合法获得股权的法律证明文件。

（四）组织机构代码

1、工商局核发的营业执照原件及复印件各一份（正副本均可，外企还需批准证书原件及复印件各一份）

2、本单位公章或介绍信

3、本单位法人（分支机构指负责人）身份证复印件及经办人身份证原件及复印件各一份

4、旧代码证书及IC卡

（五）国税变更登记

自工商行政管理机关变更登记之日起30日内向国家税务局申报办理变更税务登记，在登记窗口领取各种表式，按要求如实填写后，连同资料一起报送登记窗口办理变更登记手续。

1、《变更税务登记表》一式三份；

2、工商营业执照正本复印件（涉及工商变更的提供）一式二份；

3、股东会决议，章程修正案（分公司除外），工商局准予变更核准通知书复印件一式二份；

4、变更后组织机构代码证正本复印件一式二份；

（六）地税变更登记

1、《变更税务登记表》一式三份；

2、工商营业执照正本复印件（涉及工商变更的提供）一式二份；

3、股东会决议，章程修正案（分公司除外），工商局准予变更核准通知书复印件一式二份；

4、变更后组织机构代码证正本复印件一式二份；

（七）银行信息变更

三、外资企业股权转让如何交税

（一）外商投资企业外资股权转让所得税的性质和税率

外商投资企业外资股权转让（以下简称“外资股权转让）所得税在性质上属于预提所得税。

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称“《外资所得税法》”）有间接性的规定：“外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳百分之二十的所得税。”逻辑上讲，其中的“其他所得”应该包括外资股权转让所得。

（二）外资股权转让所得税的计算

我国关于股权转让所得税问题的解释散见于不同时期的多个法规中，而且解释都不尽相同，并且其中只有部分适用于外资股权转让所得税，因此，实务人员需要系统了解这些法规并且判断其适用性，才能准确地计算出外资股权转让应缴纳的所得税。

财政部［1987］33号文规定：“股权转让所得是指合营企业的外国合营者、外资企业的出资者转让其在企业所有的股权而获取的超出其出资额部分的转让收益，应按规定征收2％预提所得税”。这里，股权转让所得是转让价格与出资额之间的差额。转让价格一般理解为收购双方确定的转让价格，出资额应理解为等值人民币金额。

国税发［1997］71号《关于外商投资企业合并、分立、股权重组等业务所得税处理的暂行规定》对计税转让收益的解释重新作了解释：“股权转让收益或损失是指股权转让价减除成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。”即计税转让价格中不包括被持股企业的未分配利润及税后提存的各项基金等股东留存收益。

从国税发［1997］71号文的规定可以看出，外方股东享有的外商投资企业盈余公积和未分配利润等留存收益项目不计为股权转让价，但该文并没有明确外方股东享有的资本公积份额以及享有的实收资本份额与出资额之间的差额在计算股权转让所得税时应如何处理。外商投资企业资本公积形成的原因比较多，其中外资股东超资本金投资所形成的资本公积包括在71号文的“股权成本”中，而企业资产重组和债务重组等原因形成的资本公积在71号文中没有涉及。71号文的精神主要是避免双重征税，企业债务重组形成的收益已由企业缴纳了所得税，债务重组形成的资本公积部分不应计为股权转让价，但股权转让人享有的资产重组中形成的资本公积份额本质上属于资本利得，不属于投资收益。因此，在资产重组时不需要缴纳所得税，但在股权转让时该收益已经变现，按71号文的规定应计入股权转让价。

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》