新三板史上最快并购公司

8月7日，华润三九(000999)公告：拟以自有资金收购众益制药100%股权，交易价格13亿元，对应2015年19倍P/E，收购价格合理。众益制药2014年收入3.8亿元，净利润4,694万元，原股东承诺2015年净利润不低于6,700万元。本次交易完成后，公司2015年EPS可增厚约6%。

今日，新三板挂牌公司众益制药(833097)发布公告称：为实现公司快速平稳发展，浙江众益制药股份有限公司(以下简称公司)全体股东拟向深圳华润九新药业有限公司(华润三九医药股份有限公司全资子公司)出让其所持公司全部股权，本次交易总价款共计人民币13亿元，交易完成后，华润九新将直接或间接持有本公司100%股权。

资料显示，浙江股份有限公司成立与2006年主要产品包括阿奇霉素肠溶胶囊(佳美舒)众益制药、红霉素肠溶胶囊(美红)、镁加铝咀嚼片(唯佳美)、奥沙拉秦钠胶囊(帕斯坦)、西地碘含片(众益今典)、汉防己甲素片及地氯雷他定片等。

公司实际控制人为周益成。周益成个人直接持有公司20.00%的股份;通过控股百奥特控制公司37.10%的股份，周益成实际控制公司57.10%的股份。

财务数据显示，众益制药2014年营业收入3.77亿元，净利润4626.73万元。总资产2.32亿元，净资产1.28亿元，净资产收益率35.77%，毛利率高达89.76%，2014年每股收益1.14元。

众益制药于今年7月29日在新三板正式挂牌，距离本次收购仅仅相隔12天，创新三板并购速度之最。

新三板市场曾在去年下半年有过一波并购热潮，但很快趋于平淡，今年以来也稍显清淡，不知此次众益制药挂牌后迅速被上市公司并购，是否会激发新三板市场的并购热情。

众益制药挂牌审核中的重点问题剖析及法律意见

1、股东非货币出资问题

公司设立时存在公司股东以非货币出资的情形。非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、非货币出资程序是否符合当时法律法规的规定?

经承办律师核查：2006年9月30日，公司召开股东会，同意金华众益以美红红霉素肠溶胶囊专有技术作价1,200万元对丽水众益进行增资，本次增资完成后丽水众益的注册资本增加至3,415万元。(其中非货币出资占注册资本的35.14%)

2006年9月30日，金华市立盛资产评估有限责任公司出具金立评报字[2006]第89号《美红(红霉素肠溶胶囊新剂型)专有技术评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日(2006年9月10日)，金华众益拥有的美红红霉素肠溶胶囊新剂型专有技术的评估价值为1,270万元。

2006年10月16，金华纵横联合会计师事务所出具金华纵横验字(2006)第111号《验资报告》，经该所审验，截至2006年9月30日止，丽水众益已收到金华众益缴纳的新增注册资本合计壹仟贰佰万元，金华众益以非专利技术出资1,200万元。丽水众益变更后的累计注册资本实收金额为3,415万元。

前述增资完成后，丽水众益获得国药准字H20065180(红霉素肠溶胶囊，0.25g)和国药准字H20065181(红霉素肠溶胶囊，0.125g)两个药品批准文号并申请专利

2006年12月19日，金华众益与丽水众益签署《商标转让合同》，同意将美红商标无偿转让给丽水众益。2009年3月21日，国家工商行政管理局合法《核准商标转让证明》，核准第3194456号商标转让，受让人为丽水众益。

经办律师认为：

(1)公司非货币出资属实，不存在权属瑕疵，出资资产与公司经营具有关联性，出资资产所有权以完成转移并由公司实际使用。

(2)公司非货币出资程序及比例(未超出注册资本的70%)符合当时法律法规的规定。

2、同业竞争问题

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似的业务、是否存在同业竞争?

经承办律师核查，众益制药的主营业务为药品研发、生产与销售。众益制药的控股股东百奥特持有金华众益66.2%的股权。众益制药与金华众益的从事相同或相似业务。根据百奥特出具的书面承诺及承办律师核查，金华众益目前未从事实际经营活动，且百奥特拟在适当时机转让持有的金华众益全部股权。因此，承办律师认为金华众益不会与申请人构成实质上的同业竞争。

同时，为了避免未来可能发生的同业竞争，申请人控股股东、实际控制人向申请人出具《关于避免同业竞争的承诺》。