股权转让注意事项有哪些-法师兄

股权转让注意事项有哪些

来源：互联网时间： 2023-04-16 21:53:11 131 人看过

1、明晰股权结构

应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

2、资产评估

明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

3、确定股权转让总价款

股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

4、出让方的保证

(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;

(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;

(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;

(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;

(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

5、股权转让合同受让方保证

(1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

6、确定转让条件

股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。

7、确定股权转让的数量(股比)及交割日

8、确定股权转让的价值

9、设定付款方式与时间

10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

11、确定违约责任

12、设定不可抗力条款

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股权转让相关文章

股权转让协议
什么是股权转让，股权转让协议签订注意事项有什么？

1、签订合同的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。2、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。3、对前置审批程序的关注一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。4、明晰股权结构受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。5、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况。6、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证。8、应及时办理工商变更登记手续。一、股东名册变更是有限责任公司股权转让生效的标志是什么?1、签订股权转让

2023-05-07

311人看过
股权转让
请求判决解除股权转让合同有哪些注意事项

请求解除股权转让合同的注意事项：1、受让方付款不及时；2、转让方不予配合办理工商变更手续；3、转让方信息披露不完全；4、股权转让合同履行完毕前，受让方提早行使(大)股东权利，处置公司资产，引发股东矛盾；5、公司接管过程中，转让方未依约办理各种特殊证照的变更；6、股权转让合同附生效条件，生效条件因特殊原因没有成立，但转让方和受让方实际履行了部分合同义务；7、股权转让合同的签订和履行程序存在瑕疵；8、对导致合同解除的不可抗力事件的认识产生分歧。一、有限责任公司股东转让股权1、有限责任公司股东对外转让股权：应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;2.有限责任公司股东未足额出资即转让股权：公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的。3、名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的：实际出资

2023-03-22

450人看过
股权转让
股权转让价格如何确定,股权转让价格的注意事项

一、股权转让价格如何确定只要当事人不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益，法律允许股东自由确定股权转让价格。我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外，对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。在实践中，普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定：1、当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。2、以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格。可称为“出资额法”。3、以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。4、以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格，可称为“评估价法”。5、以拍卖价、变卖价为股权转让价格。股权转让是股东行使股权常见而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。二、股权转让价格的注意事项1、采用综合评估确定股权转让的基准价格实践中股

2023-06-17

169人看过
股权转让
股权转让注意事项：股东对外转让的潜在风险？

股权转让的前提条件：一、公司依法设立公司是股东的依法载体，股东权依赖于公司的存在。二、股东依法取得股东资格作为公司的股东。三：必须经合营他方同意，且取得过半数股东同意。四：获得审批机关的批准。股东对外股权转让法定条件是什么《公司法》规定的有限公司股权转让的三个法定条件如下：一、过半数（股东人数）同意条件，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数（不包括半数）同意；二、通知其他股东股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，即不同意转让就必须购买，如不购买则视为同意转让，排除其他情况存在。三、优先购买权行使经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按

2023-07-03

122人看过

股权转让
一定要注意的股权转让的事项

股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产

2023-06-13

50人看过
商标
商标权转让和转让的注意事项

商标权转让是指依法享有商标专用权的人将商标专用权转让给他人并收取一定费用的权利转让过程。转让的注意事项转让人保证自己是商标的所有人，说明在签约前曾向哪些人发放过何种类型的商标使用许可，以及原使用许可合同中对商标权所有人之义务的规定。如果原使用许可合同规定商标权所有人不得将其商标权转让他人，则商标权人就没有资格订立转让合同。如果转让人将其在一切取得了注册或申请了注册的国家中的商标权全部转让，则转让人还应保证到签约时为止已经在尚未批准其注册的国家履行了一切注册申请手续，且有关申请尚未被驳回。转让价格。转让后，受让人的权利范围。如果转让方转让其在一切国家注册或申请注册的全部商标权，则双方还应约定在所转让的申请案被批准后，受让方享有全部专有权。如果转让人将按期收回商标权，则应约定转让期限。如果要求受让人保证该商标所标示的商品的质量，则转让人应按约定提供生产有关商品的(技术决窍)、商品说明书、商品包

2023-06-13

187人看过
转账支票
转账支票背书转让有哪些注意事项

一、转账支票背书转让有哪些注意事项1、票据出票人在票据正面记载不得转让字样的，票据不得转让；其直接后手再背书转让的，出票人对其直接后手的被背书人不承担保证责任，对被背书人提示付款或委托收款的票据，银行不予受理。票据背书人在票据背面背书人栏记载不得转让字样的，其后手再背书转让的，记载不得转让字样的背书人对其后手的被背书人不承担保证责任。2、背书不得附有条件。背书附有条件的，所附条件不具有票据上的效力。3、依法背书转让的票据，任何单位和个人不得冻结票据款项。但是法律另有规定的除外。4、出票人在票据上的签章不符合《票据法》、《票据管理实施办法》和《支付结算办法》规定的，票据无效；承兑人、保证人在票据上的签章不符合《票据法》、《票据管理实施办法》和《支付结算办法》规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力；背书人在票据上的签章不符合《票据法》、《票据管理实施办法》和《支付结算办法》规定的，

2023-06-06

224人看过
国有股权转让
国有股权转让流程及注意事项是什么？

国有股权转让流程：1、初步审批；2、清产核资；3、审计评估；4、内部决策；5、申请挂牌；6、签订协议；7、审批备案；8、产权登记；9、变更手续。10.交易完成，企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。转让国有股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国有股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象等以及其他具体安排。一、股权转让的主要流程是什么股权转让的主要流程如下：1、股权转让给股东以外的第三人的，应当经股东大会讨论表决，股东之间转让股权的，只需通知公司和其他股东；2、双方签订股权转让协议，对股权转让的权利义务作出具体规定；3、涉及国有资产的股权转让，应当进行资产评估；4、中外合资企业或者中外合作公司股权转让的，必须报原审批机关批准后方可办理转让手续；5、发给新股东出资证明；6、修改股东名册和公司章程，并向工商局登记工商变更。至此，有限责任公

2023-03-17

175人看过

实际履行
公司股东转让不同股权应注意事项

股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向

2023-06-09

115人看过
仲裁机构
债权转股有什么注意事项？

公司债权转股权需要满足债权人已经履行债权所对应的合同义务或者是经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认之一的条件。根据相关法律规定，此时应当增加公司注册资本。一、股份有限公司发起人出资需要符合哪些条件股东的出资形式有：（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。未依法评估的，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。事后贬值的，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求

2023-04-11

456人看过
宅基地转让
宅基地转让有哪些事项需要注意

1.城镇居民购买农村住房和宅基地的，因违反国家有关规定，应认定为无效;2.法人或者其他组织购买农村住房和宅基地的，因不具备宅基地使用权人主体资格，应认定无效;3.《土地管理法》规定，取得宅基地使用权应先经过集体经济组织批准，擅自转让农村住房和宅基地，未征得本集体经济组织同意的，应认定无效;4.向本集体经济组织以外的农村村民转让农村住房和宅基地的，因违反了集体经济组织的成员权属性，应当认定无效;5.受让人已经有住房，不符合宅基地分配条件的，应认定无效。

2023-05-05

139人看过
转让合同
转让合同的性质有哪些，合同转让的注意事项有哪些？

一、转让合同的性质有哪些转让合同的性质为：1．转让是指在不改变原债权内容的前提下，由原债权人将权利转让给第三人。出让权利的主体是债权人；2．转让的内容是债权人对债务人享有的债权权利；3．转让，受让的主体是特定权利义务关系之外的第三人。而权利相对义务的承载主体是原债务人；4．转让成立，原债权债务人的权利义务关系解除，而受让人作为新债权人与原债务人的权利义务关系成立并生效，债务人对受让人履行债务。二、合同转让的注意事项有哪些合同转让的注意事项包括：1．合同转让并不改变原合同的权利义务内容。合同转让旨在使原合同权利义务全部或者部分地从合同一方当事人转移给第三人，因此不会从实质上更改原合同的权利义务内容。如果有合同内容的更改，则是合同转让之后的合同变更；2．合同的转让将发生合同主体的变化。这就是说，合同的转让通常将导致第三人代替原合同关系当事人一方而成为合同新的一方当事人。主体的变更是合同的根本性

2023-04-05

357人看过

企业所得税
股权转让的企业所得税待遇总结有哪些注意事项

一、如何确认股权转让所得？股权转让是企业转让其持有的股权的行为，而这个行为给企业带来的结果就是获取股权转让所得（或损失）。按照相关规定，企业股权转让所得属于转让财产所得，应以其股权转让收入扣除为取得该股权所发生的成本后的余额为股权转让所得。1、允许扣除的股权成本为企业投资时实际交付的出资金额。对此，国税函[2009]698号《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》中规定：股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。2、股权转让收入不得扣除被投资企业留存收益中所可能分配的金额。关于投资企业享有的被投资企业留存收益的份额究竟能否在转让收入中扣除的问题，原内资、外资企业所得税法的规定并不相同。在2008年颁布了新《企业所得税法》后，总局对这一问题的口径终于统一，并在国税函[2010]79号文中予以明确

2023-03-01

179人看过
不良资产
股权的转让价如何计算,有什么注意事项

【为你推荐】公司清算公司章程一人有限公司章程子公司公司设立公司注销流程个人独资企业法股权转让时，有的股民对股权的转让价如何计算不太明白，这个问题也是最受关注的问题之一，计算股权转让价相关法规也有一定的指导，总的来说计算转让价时应该以所持股权真实的价格、股权转让人真正的意图和工商行政部门登记的材料及合同为依据。不论是股东自愿转让股权还是由法院强制股东转让股权，对转让价格的确定都是股权转让中一个十分重要的方面。股东和受让方间对确定股权转让价格的方法常常不科学，并不能接近股权的价值和市场价格。确定股权转让价格的方法不同，将直接影响股权转让价格，从而影响公司、股东和受让方的利益。一、转让价格计算方法(1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。(3)以公司净资产额为标准确

2023-05-02

138人看过