一、普通合伙企业有限合伙企业的概念特征

首先，从需要承担责任的大小来进行区分

普通合伙企业的出资人需要承担的责任比较大，需要承担无限连带责任，有限合伙企业的出资人承担的责任则比较小，就只是看自己出了多少钱入伙，就承担相应份额的责任就可以了。

其次，是看合伙企业组成人员的不同

普通合伙企业都是普通合伙人一起组成，有限合伙企业就需要由普通合伙人和有限合伙人一起组成，不能只有有限合伙人，因为有限合伙人没有合伙事务的执行权，只有普通合伙人才能代表合伙企业执行合伙事务。

关于有限合伙企业债务的承担，如果是正常的经营的，没有出现意外情况的，那么，根据法律的规定，有限合伙企业中的普通合伙人承担无限连带责任，需要对企业的债务承担无限责任，有限合伙企业中的有限合伙人则只需要承担限定的责任，出多少钱就承担多少责任。

如果是合伙人出差错了，故意或过失导致债务的发生：

1．那么是先由合伙企业承担责任，合伙企业的财产不够清偿的时候，普通合伙人就需要站出来，承担无限连带责任，走完这两步程序以后，就要找真正的罪魁祸首了，犯错误的合伙人需要承担最终的责任，先前承担责任的企业和普通合伙人可以找有过错的人追偿。

2．如果是有限合伙企业虚假出资的话，抽逃出资主要就是指有限合伙企业里面的有限合伙人的违约行为，因为有限合伙人是以自己的资金来入伙的普通合伙人则是以自己的所有资金和经营作为入伙的保证。从这点上来说，有限合伙能跟普通合伙人还是有不一样的。

所以如果有限合伙人抽逃出资的话，违反了合伙协议的约定，首先要承担违约责任，然后需要足额缴纳出资。

此外，有限合伙企业中合伙人身份是可以互换的

1．就是说有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人也可以变成有限合伙人。

2．关键就是对于合伙债务的承担需要注意区分。有限合伙人在变成普通合伙人后，需要承担的债务就变多了，有限合伙人对他在做有限合伙人期间企业的债务承担无限连带的责任，如果是普通合伙人转变成有限合伙人的话，普通合伙人的债务也没由变少，普通合伙人需要对他在作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

二、有限合伙的合伙协议与普通合伙企业的合伙协议的基本区别

无论是普通合伙是有限合伙，德国法对合伙协议中的强制条款和选择条款都作了区分。在两种合伙形式中，只有很少一些条款是合伙协议中必不可少的，所有其它都已有法律规定，因此不必在合伙协议中再做出规定。德国立法中特别对两种合伙形式的本质特征做了规定。正因为此，仅在合伙人想修改通常适用的法律制度或修正法律条款时，才有在合伙协议中订立特别条款的必要。

普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：

企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。

合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。

合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。

合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。

与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。

出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。

资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额（由其在合伙企业中的股本帐户来表示）决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。

普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。

责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。

与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。

合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。

与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。

其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。

需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。

三、关于有限合伙企业的合伙人人数问题

根据《合伙企业法》第61条、第75条的规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。如果仅剩有限合伙人的，有限合伙企业应当解散。根据相关立法人员的解释，《合伙企业法》对有限合伙企业合伙人人数的限制，是为了防止发生大规模的变相非法集资，但该规定已对很多创投型的有限合伙企业带来了操作上的困难。实际上很多创投型的有限合伙企业，法律意义上的合伙人人数在50人以下，但实际意义上的合伙人人数突破了50人的限制，普遍采用了隐名合伙的方式规避50人的限制，即由一小部分投资者作为有限合伙人，在工商登记上予以明示，而其他投资者则作为“隐名合伙人”，从而进行较大规模的基金私募。

隐名合伙是指当事人双方约定一方对于他方经营的事业进行出资，从而分享其营业利益并分担其损失的合同。隐名合伙实质上是一种融资合同关系，并不是商事主体，它只要双方达成协议即可，无需进行登记。隐名合伙与有限合伙相同的地方在于，隐名合伙人与有限合伙人均只以其出资为限对合伙企业的债务承担责任，他们也都不享有对合伙企业的对外代表权和事务执行权。公司中的隐名股东在符合一定条件时可以通过变更工商登记成为显名股东，而合伙企业中的隐名合伙人，是不能要求成为显名合伙人的。创投型有限合伙企业的处理模式，使得《合伙企业法》第61条对有限合伙企业合伙人人数限制的规定名存实亡。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）：第七章　债权人会议 第一节　一般规定　　第六十五条　本法第六十一条第一款第八项、第九项所列事项，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。\n本法第六十一条第一款第十项所列事项，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。\n对前两款规定的裁定，人民法院可以在债权人会议上宣布或者另行通知债权人。