异议股东提起股份回购诉讼的条件及认定。退股权的存在，体现了对人的私有财产权的合理配置和保护有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件的

（二）合并，（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东大会决议修改公司章程，使公司存续，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百四十二条公司不得收购本公司股份。然而，但有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有公司股份的其他公司合并；（3）将股份用于职工持股计划或者股权激励；（4）股东因不同意而要求公司购买其股份股东大会作出合并、分立决议后（五）将股份转换为上市公司发行的可转换公司债券（六）上市公司购买本公司股份，应当维护公司价值和股东权益公司有前款第（一）项、第（二）项情形的，由股东大会决定；公司有前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形购买本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，有（一）项情形的，由三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议，自取得之日起10日内注销；有第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，公司持有的股份总数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，上市公司自购股份之日起三年内转让或者注销，依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司有本条第一款第（三）、（五）、（六）项规定情形购买本公司股份的，采取公开集中交易方式，公司不接受公司股份作为质押标的，以保护和行使少数股东的股份回购请求权为前提，提出以下对策：

1.股东大会决议中，对可能侵害少数股东权益的决议，要及时提出明确的异议，并记载于股东大会决议或者股东大会会议记录

<2.咨询专业人员对公司是否需要取得股权进行综合评价

<3.在法律规定的期限内，公司应当作出明确的决定，要求公司依法以合理的价格收购其股权，股权回购请求权形成的前提条件少数股东行使异议股东股份回购的程序：一般来说，股份回购对公司、其他股东和公司债权人的影响较大，所以回购一般需要董事会审议，股东大会过半数通过。根据《公司法》规定，异议股东行使股份回购权包括协议回购和诉讼回购

有限责任公司股东大会讨论的事项涉及一个以上法律事项的，股东大会通知应当告知股东。对表决结果有异议的，股东可以行使请求回购股权的权利，持异议的股东可以在股东大会决议通过后60日内与公司回购股权，协商一致的，双方应当签订书面协议，公司应当以合理的价格收购股权。协商回购是当事人意思自治的体现。对所持股权的数量和时间没有限制，应当遵守当事人的约定

有限责任公司的异议股东与公司未就回购股份达成协议的，可以直接起诉公司要求公司回购股份。根据新《公司法》，股东可以在股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。诉讼回购可以在协议回购失败的前提下提起，协议回购是诉讼回购的前置程序。对于诉讼回购，应注意以下几个问题：（1）原告资格在诉讼中，异议股东为原告，公司为被告，异议股东提起给付诉讼。法律对异议股东提起诉讼时的持股时间和持股数量没有规定，但限制了原告的资格。原告必须是实际缴纳出资并持有股权的异议股东。如果他是干股东或名义股东，他就无权起诉。如果他不出资，就容易得不偿失。新《公司法》规定，诉讼时效为90天，相对较短。是否是诉讼时效，是否可以中止、中断或者延长，目前尚不清楚。笔者认为，90日期限不是诉讼时效。（2）回购价格的确定：对于回购价格，《公司法》只规定了以合理价格回购，这是一项原则性规定，回购价格应当以协议价格为基础。如果价格是由法院决定的，应该是合理合法的，并应在发生诉讼事由时按回购股权所代表的公司净资产的产值比例确定（3）回购后的处理：有限责任公司回购股权后应及时办理相应的变更登记手续。根据法律规定，公司应当在回购事项发生后10日内注销登记，转让不能注销的股份，注销后3个月内不能办理的，应当注销登记，重新验资并办理工商登记备案