[网友咨询]

公司收购的具体流程是什么，收购协议是怎么写的

[律师答：

公司收购流程：

I。收购意向的确定（签订意向书）

股权收购涉及一系列复杂的法律和财务问题，整个收购过程可能需要很长时间，包括双方的早期接触和基本意向的实现。达成基本购买意向后，双方都要有一个准备阶段，为以后顺利完成购买做准备。这一准备过程不可避免地涉及到双方的相关费用和双方基本文件的披露。如果收购失败或买方以买方的名义获取对方的商业秘密，必然给任何一方带来损失。同时，为了防止被收购人与他人就收购进行谈判，最终拒绝收购，必须有一个固定期限的协议，因此，意向书必须对可能出现的问题做出充分的防范，收购人作出决定

在达成收购的基本意图后，双方必须对收购作出妥善安排。收购人为公司的，应当召开股东大会，对收购股份作出决议。公司董事会行使收购权的，应当作出收购决议。该决议是公司实施收购的基本文件。第三，目标公司召开股东大会时，其他股东放弃优先购买权，这是基于《公司法》规定的相应安排。我们知道，股权收购本质上是目标公司股东转让其股权的行为，必须符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经公司有表决权的股东过半数通过，其他股东在同等条件下对转让的股权享有优先购买权。那么，为了顺利完成收购，目标公司股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让和放弃优先购买权。上述股东大会决议也是收购协议的基本文件

第四，对目标公司进行尽职调查，明确目标公司的基本情况

尽职调查不仅是律师开展非诉讼业务的基本环节，同时也是律师的基本素质要求。在尽职调查过程中，律师必须遵循勤勉谨慎的原则，对被调查对象有全面细致的了解。在这一过程中，必要时可以聘请有关会计机构协助调查。尽职调查形成的最终报告将成为购买方签订收购合同的最基本判断。尽职调查的内容可按《律师办理有限公司收购业务指引》规定的内容操作。在实践中，可以根据收购的目的进行重点调查

5.签订收购协议

在上述工作的基础上，双方最终就收购事宜达成协议并签订收购协议，这是收购工作中最核心的环节。收购协议必须对收购涉及的所有问题作出统一安排。本协议一经签署，即行生效，未经批准，对双方均有限制。同时，该协议也是双方权利义务及后续争议解决的最基本文件。收购协议应当载明下列条款：1.收购标的的基本情况；2.双方对本次收购的承诺；3.收购价款的期限、方式和支付方式；5.收购前债权债务的披露，披露被收购方的抵押、担保、诉讼和仲裁情况，以及违反相关义务的股东的担保责任

6.收购前债务的安排和承诺

7.保密条款

8.违约责任

9.争议的解决

6.后续变更程序

股权收购不同于一般交易，必然涉及股东变更、法人变更、公司章程修改等问题；因此，建议延长股权转让资金的支付期限，并在上述手续完成后预留部分保证金用于支付

目标公司资产明细表：

1.资产范围（附清单）；2

（2）资产是否抵押或担保

<3.如果是国有资产，是否有相关部门的批准文件

第二，目标公司的公司文件、财务报表、业务和资产报表（特别是公司负债，第三，保证条款：保证上述条款和文件的真实性，如有错误和不准确，应承担赔偿责任，尽快获得参与或与执行本交易有关的第三方的授权和批准

卖方承诺在过渡期内保留和管理目标公司的所有资产

，以维持目标公司的现状，并防止卖方利用目标公司变相从公司获得其他利益的机会，公司资产价值将减少

双方有义务对收购合同中提供的所有信息保密，为了避免不相干的事情

5.双方的权利和义务：

1.卖方：

A。办理产权证过户手续。资产转移期。批量移交，移交时间表

买方：

A。付款日期

付款方式

C。组织日期和方法六、违约责任七、生效条件买方：

被购买方：