一、国家态度不同：资本运作是允许存在，限制发展，低调宣传，严格管理。传销则是静观其变，任其发展。

二、从业人员区域不同：资本运作限定人员，限定区域从事。传销是任何人，任何地方都可以从事。

三、投资方式不同：资本运作是一次性投资价格统一，传销是循环投资。

四、网络体系图不同：资本运作是等腰梯形，传销是三角形。

五、业绩积累不同：资本运作是份额积累晋升资格不会下滑，没有业绩压力、传销是份额周期归零制，周期份额累计晋升，有业绩压力。

六、公平性不同：资本运作出局制，传销是世袭制。

交易形式的资本运作

1、上市形式的资本运作

上市前的资本运作是企业上市资本运作的基础，主要是根据企业上市要求和目的，对企业内部资产实施重组，既满足上市条件，又符合企业上市目的，属于内部资本结构的优化重组。

企业上市。即企业通过公开发行股票募集社会闲散资本。公司上市，一是可以实现直接融资，减轻公司的还贷压力；二是可以构建资本运作平台，更广泛地参与企业重组和并购，进入新的业务领域；三是公司会更加重视企业信誉、增强企业透明度、提高企业的知名度、树立上市公司品牌。

二级市场产权转让。通过二级市场买壳上市或者通过自动报价系统向社会公开募集资本，实现规模扩张。

上市后的资本运作：增发；配股；并购；买壳。

2、非上市形式的资本运作

无形资产资本化。目前许多企业已认识到了商誉、服务标准、商标、专利、专有技术、经营权等无形资产的重要性及管好用活这些无形资产对于企业资本运作的重要作用，企业既可以利用品牌、技术等进行资本扩张，也可以通过运营无形资产盘活存量、筹措资本。

企业重组（资产重组、债务重组、破产重组）

债务重组。债务重组有两层含义：一是冲销无法归还的债务；二是改善资产负债结构，改变债权债务关系，或是更换债权人、债权转股权。

破产重组。对严重资不抵债、扭亏无望的企业，依据《破产法》实施破产处理。

企业并购（股权并购、资产并购、承债并购）。

跨国投资经营。企业经营的国际化已成为一种发展趋势，过去多数企业的国际化经营主要停留在直接出口、间接出口和补偿贸易等初级形式上，难以在国际市场取得竞争优势。现在搞资本运作，优势企业可更多地采用合资经营、独立经营、跨国并购、海外上市等国际化经营的高级形式，在海外投资办厂、设立公司，充分利用国外的资本和生产要素，从资本运作的高度营运国际资本，提高企业在国际市场的竞争实力。

参股联合。即企业法人通过共同出资参股，组建有限责任公司，或者是在企业内部实行劳资两合，成立股份合作制企业。

利用外资嫁接改造。吸引外商共办合资企业，是资本运营的重要形式，通过此种形式既可利用国外资本，又可引入先进的技术和管理方法，走企业发展的捷径。

《刑法》第二百二十四条规定，组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。