通知

附件：定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定

第一章总则

第二章内部职工持股的范围

第三章内部职工持股的股权证及持有卡

第四章内部职工持股的审批

第五章内部职工持股的转让

第六章内部职工持股的管理

第七章附则

通知

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

为规范定向募集股份有限公司内部职工持股，保证股份制试点工作的健康发展，根据《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》的规定和《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》的要求，我们制定了《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，现印发给你们，请按此执行。

附件：定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定

第一章总则

第一条为搞好定向募集股份有限公司内部职工持股的管理，促进股份制试点企业健康发展，根据国务院关于加强股份制企业和证券市场管理的有关规定以及《股份有限公司规范意见》，制定本规定。

第二条定向募集股份有限公司是指不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司（本规定以下简称公司）。

设立公司应按《股份有限公司规范意见》的规定办理。

第三条内部职工持股是指本规定限定范围内的人员作为投资者持有公司发行的股份。

本规定将限定范围内的人员统称为内部职工。

第四条公司向内部职工募集股份的，应当依照本规定执行。

第二章内部职工持股的范围

第五条公司向内部职工募集的股份，只限于以下人员购买和持有：

（一）公司募集股份时，在公司工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工；

（二）公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员；

（三）公司的董事、监事；

（四）公司全资附属企业的在册职工；

（五）公司及其全资附属企业在册管理的离退休职工。

第六条下列人员不得购买和持有公司向内部职工募集的股份：

（一）公司法人股东单位（包括发起单位）的职工；

（二）公司非全资附属企业及联营单位的职工；

（三）公司关系单位的职工；

（四）公司外的党政机关干部；

（五）公司外的社会公众人士；

（六）根据国家法律、法规，禁止购买和持有公司股份的其他人员。

第三章内部职工持股的股权证及持有卡

第七条公司向内部职工募集股份，应当印制股权证，不得印制股票。

第八条股权证是公司发行的，表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的书面凭证。

第九条股权证采取簿记形式。

第十条公司印制簿记式股权证，可以自行选择印刷厂，以经过公司审批部门认可的样式印制。

第十一条股权证应当载明下列事项：

（一）公司的名称、住所；

（二）公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期；

（三）公司注册资本、股份类别、每股金额；

（四）股东姓名；

（五）股权证号码、身份证号码、工作证号码（或职工离退休证号码）、股权证持有卡号码；

（六）发行日期；

（七）购买或转让日期；

（八）职工签章；

（九）经手人签章。

除上款事项外，股权证还应载明职工持股数量及其增减情况。

第十二条股权证由董事长签名，加盖公司股权证专用章后生效。

第十三条股权证不得交内部职工个人持有，由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管。

第十四条公司应当依据股权证向持股职工签发股权证持有卡作为持股身份的证明。股权证持有卡应加盖股权证托管机构的登记专用章。

第十五条股权证持有卡应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）股东名称；

（三）股权证号码；

（四）股权证持有卡号码；

（五）发卡日期；

（六）其他注意事项。

第十六条股权证持有卡不得载明持股职工持有的股数、金额。

第十七条内部职工可凭本人的股权证持有卡和身份证及工作证（职工离退休证）到公司委托的证券经营机构核对自己拥有的股份，办理股权证转让、过户、分红手续。

第四章内部职工持股的审批

第十八条公司实行内部职工持股，应当按照《股份有限公司规范意见》及国家有关规定，中央企业、地方企业分别向国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件，经批准后方可实施。

第十九条公司报送的有关文件，除满足《股份有限公司规范意见》的要求外，还须对涉及内部职工持股的事项作出说明或规定，包括：

（一）在设立公司申请书或已设立公司向内部职工募股的申请书中，应对股份发行方案、股权结构、内部职工持股范围、每股面值及预计发行价格、发行方式等作出说明；

（二）在公司章程或公司章程草案中，应对内部职工持股范围和股权证、股权证持有卡管理方式作出规定；

（三）在招股说明书中，应对股份发行及转让的有关事项，以及对负责股权证登记、保管和转让工作的公司委托的证券经营机构作出说明；

（四）附送股权证样式、股权证持有卡样式；

（五）经两名以上律师及其所在事务所就公司内部职工持股有关事项签字、盖章的法律意见书。

第二十条公司增加内部职工持股额，应当按照《股份有限公司规范意见》和国家有关扩股增资的规定报批。

第二十一条公司应当坚持国家股、法人股、内部职工股同股同利以及同次募集的股份价格一致的原则。

第五章内部职工持股的转让

第二十二条内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易。

第二十三条内部职工持有的股份，在持有人脱离公司、死亡或其他特殊情况下，可以不受转让期限限制，转让给本公司其他内部职工，也可以由公司收购。

第二十四条内部职工转让股份，须经公司委托的证券经营机构办理过户手续，并开具转让收据。

第二十五条内部职工股的转让价格或公司收购价格，应以公司每股净资产额为基础，由转让、收售双方协商确定。公司委托的证券经营机构可通过提供参考价格给予指导。

第六章内部职工持股的管理

第二十六条公司的审批部门和证券托管机构的管理部门应当对本规定的执行情况进行监督。

第二十七条公司委托的证券经营机构须对内部职工持有的股份在本规定限定范围内的转让负责。

第二十八条定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五。

第二十九条内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，应按《股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。内部职工持有的股份从配售之日起，满三年后才能上市转让。

第七章附则

第三十条对违反本规定的行为，依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司规范意见》的规定处理。凡公司的股权证出现炒卖现象的，该公司一律不得转为社会募集公司和申请上市。

第三十一条《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》中，有关内部职工持股的条款与本规定不一致的，按本规定执行。

第三十二条新建和在建项目组建定向募集股份有限公司，其内部职工持股的范围，另行规定。

第三十三条本规定由国家体改委负责解释。

第三十四条本规定自颁布之日起施行。