分公司设立的条件：依法登记的公司可以设立分公司。设立分公司的流程：分公司名称核准；向工商机关提交设立分公司所需的申请材料；工商机关可以当场作出是否核准的决定，对于需要对申请材料的实质性内容进行核实的，在受理后15日内决定是否准予登记；领取营业执照。

分公司设立的好处

公司的制度设立应该扬长避短，设立分公司往往是总公司在打入市场之际，可能瞄准分公司可能有初期亏损，长期盈利的势头。为了减轻税务负担的同时，帮助分公司度过艰难的市场开据时期的一种制度。

（一）分公司的主要特点有：

1、分公司是由隶属公司依法设立的；

2、分公司没有自己独立的财产，与隶属公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由隶属公司负责清偿；

3、分公司不独立承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关；

4、分公司没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

（二）设立分公司的好处：

经营设立方面

1、分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；

2、分公司承担成本费用可能要比子公司节省；

3、分公司的设立相对简单，费用较少；

4、因为总公司可以根据经营状况调整对分公司的资本的注入，所以经营风险相对比较小；

5、在投资限额上，总公司对分公司的投入原则上不受限制。

税务方面

1、分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损因其与总公司合并报表正好可以冲抵总公司的利润，减速少应税所得，减轻税收负担；

2、分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；

3、分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

（三）在境内外设立分公司的缴税规定

在境内设立分公司

分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即合并报表。

我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：

1、独立申报纳税；

2、合并到总公司汇总纳税。

而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质－－是否为企业所得税独立的纳税义务人。

在境外设立分公司

需要注意到，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。

而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。

《公司法》第十四条

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。