中国证监会行政处罚决定书(北亚实业)

〔2009〕10号

当事人：刘贵亭，男，1955年11月出生，时任北亚实业(集团)股份有限公司(以下简称北亚实业)董事、董事长等职，住址：哈尔滨市南岗区跃景街13号2单元2层2号。

刘桦，男，1962年10月出生，时任北亚实业董事，住址：北京市海淀区西王庄小区6楼5门603号。

段善文，男，1961年10月出生，时任北亚实业董事，住址：武汉市江岸区171-3号。

熊官云，男，1961年12月出生，时任北亚实业董事，住址：湖北省汉川市城关镇一路22号。

郝坤，男，1940年4月出生，时任北亚实业独立董事，住址：哈尔滨市南岗区。

赵玉娟，女，1952年11月出生，时任北亚实业独立董事，住址：哈尔滨市南岗区汉广街16号3楼2号。

刘彦，女，1962年10月出生，时任北亚实业独立董事，住址：哈尔滨市南岗区永和街86-1号2单7楼1号。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定，我会依法对北亚实业信息披露违法案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。对当事人提出的陈述和申辩意见进行复核、研究，并应当事人何洪达、赵玉娟、刘彦、郝坤和刘申的申请，行政处罚委员会于2009年1月12日举行听证会。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在如下违法行为：

一、北亚实业在1998年至2003年年度报告虚增收入。

(一)北亚实业1998年年度报告披露的运输业务收入为1,991.84万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入1,912.46万元;

(二)北亚实业1999年年度报告披露的运输业务收入约为1.4亿元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入13,212.8万元;

(三)北亚实业2000年年度报告披露的运输业务收入为12,958万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入11,067万元;

(四)北亚实业2001年年度报告披露的运输业务收入为14,803.17万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入12,680万元;

(五)北亚实业2002年年度报告披露的运输业务收入为22,210万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入21,145.3万元;

(六)北亚实业2003年年度报告披露的运输业务收入为7,981.90万元，通过虚构未实际发生的业务虚增收入7,200万元;同时虚构向双鸭山煤矿有限责任公司转让资产取得收入18,208万元，从而虚增非经常性损益4,773.76万元。

二、北亚实业在2002年至2005年年度报告虚增固定资产

北亚实业在2002年年度报告中披露固定资产-运输设备原值期末数为1,318,728,394.47元，其中包含计入固定资产-发电车、行李车、餐车、硬座车、硬卧车、软卧车明细账876,782,845元的25G型客车，但实际上列为固定资产的客车的购车合同未有效履行完毕，并于2004年解除，相关车辆未实际交付，因此2002年年度报告中北亚实业虚列固定资产原值为876,782,845元，累计折旧为31,096,344.03元，净值为845,686,500.97元;2003年年度报告披露固定资产-运输设备原值期末数为793,145,743.52元，其中虚列固定资产原值为568,810,345元，累计折旧为51,899,730.78元，净值为516,910,614.22元;2004年年度报告披露固定资产-运输设备原值期末数为794,189,115.57元，其中虚列固定资产原值为568,810,345元，累计折旧为85,672,845.01元，净值为483,137,499.99元;2005年年度报告披露固定资产-运输设备原值期末数为788,182,504.68元，其中虚列固定资产原值为568,810,345元，累计折旧为119,445,959.29元，净值为449,364,385.71元。

三、北亚实业1999年以虚假的应收账款进行资产置换，对相关信息披露进行虚假记载

北亚实业1999年6月19日董事会公告及1999年年度报告披露北亚实业用货币资金79,000,000元、长期投资36,431,300元、短期投资7,069,055.42元、应收债权133,226,904.58元(合计255,727,260元)与黑龙江虹通运输服务有限公司(以下简称虹通公司)经评估后的固定资产-铁路运输自备货车2107辆(评估重置值255,727,260元)进行置换;北亚实业置换出的债权应收账款-哈铁运输总站，金额53,817,087.20元系虚增收入形成，无真实资产。因此上述董事会公告和年度报告中相关信息披露为虚假记载。

四、北亚实业隐瞒长期股权投资并虚构资产置换，导致2002年至2005年年度报告中对长期投资信息披露存在重大遗漏或虚假记载

(一)2001年和2002年刘贵亭代表北亚实业分别签订了《长春客车股份发起人协议书》及《南车四方股份发起人决议》，所认缴出资1.5亿元和5000万元已分别于2001年12月及2002年3月投入，完成了工商登记，北亚实业成为长春轨道客车股份有限公司(以下简称长春客车股份)和南车四方机车车辆股份有限公司(以下简称南车四方股份)两公司发起人股东。对上述重大股权投资事项，北亚实业未及时履行信息披露义务且在2002年年度报告中未进行披露。

(二)北亚实业在2003年6月21日董事会会议决议公告和年度报告中披露北亚实业将账面原值22,006.65万元的铁路客车与北京中铁长龙机车车辆设备有限公司(以下简称中铁长龙)所持有的长春客车股份9,839.8372万股股权进行置换。因北亚实业实际上已经是长春客车股份的股东，该资产置换系北亚实业虚构，实际没有发生，上述信息披露为虚假记载。

(三)北亚实业在2003年年度报告中还披露北亚实业当年与中铁长龙进行资产置换，置入南车四方股份3250万股股权，换出资产账面价值85,731,242.19元，公允价值85,731,242.19元。因北亚实业实际上已经是南车四方股份的股东，该资产置换系北亚实业虚构，实际没有发生，上述信息披露为虚假记载。

(四)北亚实业2004年和2005年年度报告均在其它长期股权投资中记载：长春客车股份投资金额209,271,530.26元;南车四方股份投资金额84,099,742.19元。上述信息披露为虚假记载。

五、2001年增发股票相关信息披露违法

(一)北亚实业增发申请文件信息披露存在虚假记载。

北亚实业向中国证监会提交的增发申请文件第一章北亚实业(集团)股份有限公司本次增发的招股文件《招股意向书》第一部分概览载明，1998年北亚实业主营业务收入为20,394万元;1999年北亚实业主营业务收入为32,534万元;2000年北亚实业主营业务收入为31,400万元。