一、政策趋势

1、2017年为公司债的“监管与发展年“，风控是重点，监管机构将强化监管力度、提高监管效能，进一步推动市场安全运行及稳健发展，建设高标准、高质量的债券市场体系；

2、证监会高度关注市场风险防范和加强行业监管，注意中介机构从业人员的自身的诚信问题，严格执行对各类违法违规行为的处罚标准(目前的处罚以处罚公司为主，今后将完善责任机制，处罚到个人)，完善簿记建档等方面制度，促进行业健康发展；

3、上交所已于2017年1月发布《公司债存续期间信用风险管理指引(征求意见稿)》，正式发布后将明确各中介机构在债券存续期内的风险管理职责，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类，根据划分类别对债券的信用风险及其风险程度进行排查，详见附件；

4、公司债券预审核指南正在修订，主要是对预审核指南(一)申请文件及编制的修订，将增加更新的审核要求；拟建立中介机构评价管理体系，强化自律监管，督促中介机构勤勉尽责；

5、交易所鼓励申报绿色债(需进行绿色认证)、双创债(尤其是新三板挂牌企业)，可续期公司债试点期间以实体企业为主，对于房地产、产能过剩和市政建设类企业暂不受理；

6、交易所出具的自律监管函、警示函虽然不是行政处罚，但可能会对以后的申报有影响；券商的申报文件、临时受托文件等报送至交易所的文件需要提高文件质量，基础错误太多的话可能会影响券商的年度评分；

7、2016年9月完善了簿记建档制度，今后证监会及派出机构与交易所会对簿记建档相关情况开展现场检查。

二、内控合规和监管要求

证监会在针对证券公司2015年公司债业务现场检查中，发现如下具有代表性的问题，下次将重点检查，一经发现严肃对待：

1、相关业务制度方面：未建立健全公司债业务体系、部分重要业务制度缺失(尽调制度、尽调底稿制度、风险管理制度、投资者适当性管理制度等)、已有业务制度但未及时修订、公司层面缺乏统一制度或相关制度不完善(多部门承销、规则不一致，导致质量参差不齐)；

处罚措施：对公司、公司负责人采取行政监管措施。

2、公司债券承销业务方面：未按规定对债券项目立项和内核(签订承销协议后才立项、内核早于立项、时间间隔短或同一天进行、内核会参与人数不达标等)、各业务部门承揽、立项、承做的执行标准不统一、未严格落实投资者适当性制度、可能存在利益冲突的债券业务之间缺乏必要的隔离墙设置、未严格按照规定保留承销过程中的相关资料、簿记建档不规范等；

处罚措施：对公司、公司负责人采取行政监管措施；档案管理不规范、簿记建档混乱还将对部门负责人、项目负责人采取行政监管措施。

3、尽职调查方面：尽调不充分、涵盖范围或时间不足(用发行人承诺代替尽调、财务分析过于依赖审计报告、违法违规查询未涵盖工商、水务、海关、国土、环保、安全生产等重要方面，未对担保人访谈等)；留痕不充分(缺少查阅记录、访谈记录等，仅从档案材料中无法还原项目组人员对收集材料进行主动分析的情况尽调底稿重要内容缺失(无主要业务、主要产品、经营模式、产能、产量、原材料及能源供应变动情况等核查底稿)；

处罚措施：对公司、公司负责人、部门负责人、项目负责人采取行政监管措施。

4、受托管理方面：未勤勉尽责，未在债券存续期内监督发行人募集资金使用情况(发行人变更募集资金用途受托管理人未发现、底稿中未留存发行人募集资金专户流水等)；未督促发行人规范使用募集资金专项账户、未持续关注发行人和担保人的资信状况、未督促发行人履行信息披露义务等。

处罚措施：对公司、公司负责人、部门负责人、项目负责人采取行政监管措施。

三、材料审核注意事项

1、对于房地产企业，募集资金用于补流的，需要明确用款主体，对流动资金进行测算并详细披露测算依据，解释说明测算选取增长率等指标的合理性；

2、对于来自政府收入的测算，注意以下几点：

(1)符合条件的税收返还、已注入企业土地使用权出让收入可以不算政府收入，需要提供合法文件；

(2)政府收入包括保障房收入，募集资金用于省级保障房的暂不受50%限制(需要提供住建部出具的保障房文件)，注意区分二者，不要混淆；

(3)不穿透计算，但要有合理的商业理由，不能为规避而特意引入第三方；

3、融资平台子公司在平台名单内，收入、总资产占比原则上不得超过50%(多个平台内子公司需合并计算，报告期内加权平均)；

4、公开发行且计入权益的可续期债不纳入证券法规定的净资产及累计债券余额的计算范围；公开发行且计入权益的可续期债累计余额不得超过公司净资产。