上市公司董事会应包括三分之一的独立董事。独立董事是指独立于公司股东，不在公司内部工作，与公司或公司经理无重要业务联系或专业联系，对公司事务作出独立判断的董事。担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、必须具有独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、公司章程规定的其他条件。

独立董事的薪酬

责任和报酬对等是任何劳动付出的必然要求，在制度规定中独立董事的责任重大，事务不少，其履行职责的动力何在，究竟靠什么来激励他，这是值得深究的问题。车马费、美誉度，独立董事同样需要激励机制，这既包括薪酬，也包括为其提供良好的工作条件等诸多方面。没有激励，很难激发独立董事的工作激情；而激励不当，将会导致比没有激励机制更坏的效果。

我国目前普遍采用固定年薪的办法作为独立董事的薪酬激励，这种方法操作简单。但其不足也十分明显，那就是它未能与独立董事的工作绩效挂钩。独立董事干与不干一个样，干好干坏一个样，实际上这种做法并没有起到真正意义上的激励作用。另一方面，如果因为决策错误要追究独立董事责任的话，这种激励方式极易导致独立董事不作为。譬如，在表决时，独立董事总是作出保留意见的决定。

针对目前我国上市公司对独立董事激励制度的不足，笔者参照国外做法，为我国独立董事的薪酬支付设计了以下两种做法：

1、固定薪酬加公司利润分红；

2、固定薪酬加股票期权。

第一种做法解决了对独立董事真正意义的激励问题，但又可能产生另外一种问题：独立董事与内部人合谋，夸大公司的业绩，谋求个人好处。如果出现这个问题，后果将是非常严重的。

第二种方法理论规避了第一种方法存在的问题，然而这种方法的可操作性还需探讨。股票期权在我国尚为一个新事物，其具体运作还需要许多相关配套条件的完善。

对独立董事的激励采用固定年薪加股票期权的做法，还存在很多要考虑的问题，如期股的配置数额、期股流通的时间限制等等。现在试行独立董事薪酬制度，一种比较合理的做法是先采用第一种方法，在条件允许的情况下逐渐向第二种方法过渡。

《中华人民共和国公司法》第一百二十二条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。