新《公司法》第148条的司法解释是什么董事、高级管理人员不得有下列行为:(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定,未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的,股东会或者董事会
(四)违反公司章程或者未经股东会或者股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易
(五)未经股东会或者股东大会同意股东利用职务上的便利,为自己或者他人谋取属于公司的商机,为自己或他人经营与本公司业务类似的业务(六)将他人与本公司的交易佣金据为己有(七)擅自泄露公司秘密(八)违反对本公司忠实义务的其他行为(七)董事、高级管理人员的收入经理违反前款规定的,归公司所有本条是关于董事、高级管理人员不得违反对公司忠实义务的具体规定。根据本法第一百四十八条的规定,董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务。这一义务应当作为董事、监事和高级管理人员履行职责的行为准则。上述人员在履行职责时应遵守法律行为准则,任何违反这一义务的行为都应受到禁止。在实践中,董事、高级管理人员违反忠实义务,利用职务之便,为自身利益牺牲公司利益的问题很多,对公司的发展造成了极大的危害。为了更好地规范董事、高级管理人员的行为,有必要根据本条的规定,对违反忠实义务的行为作出严格的禁止性规定,公司董事、高级管理人员的下列行为违反忠实义务,应予禁止:
(1)挪用公司资金。挪用公司资金,是指董事、高级管理人员利用主管、负责、经办某项业务的权利或权力所形成的便利条件,将公司所有或者控制的资金挪作他用,主要是供个人使用或供其他有兴趣的人使用。挪用公司资金必然影响公司资金的正常使用,从而影响公司正常的投资经营活动。同时,这种行为也给公司的经营带来了不可预知的风险,损害了公司的利益。这种行为违反了董事、高级管理人员对公司的忠实义务,应予禁止
(2)以个人名义或者以其他个人名义开立账户存放公司资金。当公司与个人之间没有正常交易时,如果公司资金以个人名义存放,很容易造成公司财产损失。禁止这种行为
(3)违反公司章程,未经股东大会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的。这种行为也属于利用职权将公司资金挪作他用,(四)违反公司章程或者未经股东会或者股东会同意,与公司订立合同或者进行交易的。当董事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易时,该董事、高级管理人员所处的地位与公司在交易中的利益相冲突。为保护公司利益,应当依照公司章程的规定或者经股东大会或者股东大会同意进行。董事、高级管理人员违反公司章程的规定,未经股东会或者股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易的,是对公司忠实义务的违反,未经股东会或者股东大会同意,利用职务上的便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与其所任职公司相同的业务的,禁止该行为。所谓商机,就是赢得客户、获取商业利润的机会。在竞争日益激烈的市场中,企业获得商机至关重要。如果董事、高级管理人员利用职务之便,抓住属于公司的商机,为自己或他人谋取利益,无疑会损害公司利益。董事、高级管理人员为自己或他人经营同一业务,与公司竞争商机的道德风险将大大增加。因此,从事此类业务应经股东会或股东大会批准。未经股东会或者股东大会批准,为自己或者他人经营与本公司相同的业务,属于违反忠实义务的行为,应当予以禁止。董事、高级管理人员执行职务,应当代表公司利益,不得收取他人支付的佣金。收受他人与公司交易的佣金,是利用职务之便,为自己谋取利益。这种行为违反了忠实义务,应当禁止
(7)擅自泄露公司秘密。公司机密通常具有商业价值。公司秘密的披露往往会对公司的市场地位产生影响。一些公司秘密的泄露,甚至可能使公司丧失竞争优势,给公司利益造成巨大损害。因此,董事、高级管理人员擅自披露公司秘密是违背忠实义务的,应当予以禁止
(8)其他违反对公司忠实义务的行为。除本条所列的上述七种行为外,实践中还可能存在其他违反对公司忠实义务的行为,但在法律上难以一一列举。因此,有必要在本条中禁止其他违反对公司忠实义务的行为
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