一、股份有限公司设立程序是什么
1、发起设立的程序:
以发起方式设立股份有限公司的主要程序是:
(1)签订发起人协议。
发起人订立公司章程。公司章程必须全体发起人一致同意并由全体发起人在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明公司法要求载明的事项。
(2)发起人认购公司股份。
发起人缴纳股款出资。发起人分期缴纳出资的,全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%;但投资公司可以在5年内缴足。发起人一次缴纳出资的,应当一次缴纳全部股款;分期缴纳的,应当缴纳首期股款。
(3)组建公司机关。发起人首次缴纳认购的股款、履行出资义务后,应当选举产生董事会、监事会,建立公司机关。
(4)办理设立登记。经公司登记机关登记,取得公司营业执照,股份有限公司即告成立。
2、募集设立的程序:
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
(1)发起人缴纳股款、出资。
(2)向社会公开募集股份。向社会公开募集股份,必须经国务院证券监督管理机构审核。发起人办理募股审核时,必须向国务院证券监督管理机构提交募股申请,并报送有关文件。
(3)国务院证券监督管理机构对募股申请及有关文件进行审核,作出核准或不予核准的决定。
(4)认股人认股、缴纳股款。发起人募股后,社会公众即可认股。
(5)召开创立大会。公司发行的股款缴足并经法定验资机构验资后,发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。创立大会对其职权范围内的事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
《公司法》第七十六条设立股份有限公司,应当具备下列条件:
(一)发起人符合法定人数;
(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所。
二、有限公司变更为股份公司的具体流程
(一)聘请中介机构
为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构,为使上市顺利推进,越早聘请相关机构,越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。在实践操作中,往往由某一家机构主导,完成大部分工作,但在整体变更阶段,财务顾问(证券公司在此阶段的称谓)、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。
(二)尽职调查
股份公司设立后,必须规范运行。企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题,应该在整体变更前完成,而且越早规范,越有利于上市。
因此,在整体变更前,必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查,以发现问题从而解决问题,具体包括以下几个方面:
1、历史沿革的合法性
从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序;实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。
在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,程序是否完善、行为是否合法。
2、资产形成过程及合法合规性
有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程,是否存在法律障碍,尤其关注土地、房产取得过程。
3、业务资质
特定行业是否取得必备的资质许可。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。
4、经营状况
公司的持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性;是否存在关联交易和同业竞争;公司的财务制度状况、财务数据的真实性。
5、业务发展前景
需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。
6、纳税情况
有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平等原因,大部分企业或多或少存在漏税现象,必须尽职调查以摸清企业纳税的真实情况。
(三)进行企业规范工作
尽职调查目的就是发现问题,从而在这过程中予以规范解决。
(四)确定改制方案
由券商、会计师、律师各中介机构协商确定改制方案,确定整体变更的相关重要事宜。包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(视公司具体确定,也可以不涉及)、人事劳资制度建立等。
(五)若有需要对股权进行调整,如增资扩股或股权转让等
如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(股权激励)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。
(六)进行审计和评估
确定改制基准日,由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。同时,聘请评估机构进行评估。
(规范运作时,会召开临时董事会决定聘请审计、评估机构事宜)
(七)召开临时董事会
审计结果确定后,召开临时董事会(需要提前5日通知),审议相关议案。该部分议案由律师提供范本,公司根据范本予以完善。
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股份代表对公司的部分拥有权,分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。股份一般有以下三层含义,一是股份是股份有限公司资本的构成成分;二是股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;三是股份可以通过股票价格的形式表现其价值。... 更多>
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股份有限公司设立程序是什么四川在线咨询 2022-06-01设立股份有限公司的程序如下: 1、发起人拟定设立方案; 2、对拟出资的资产进行评估或审计; 3、签订发起人协议书; 4、制定公司章程; 5、缴纳出资、获取验资报告; 7、选举董事会和监事会; 8、办理设立登记。根据《公司法》第八十三条第一款、第二款的规定,以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产
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什么是股份有限公司设立程序?上海在线咨询 2022-11-091.根据实际情况来看,股份公司的设立流程如下:第一申请名称预先核准设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记申请名称预先核准。 2.预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。第二申请设立登记设立股份有限公司,应当由董事会向公司登记申请设立登记。 3.以募集方式设立股份有限公司的,应当于创立大会结束后30日内向公司
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2023股份有限公司设立条件是什么天津在线咨询 2023-04-122023股份有限公司设立条件如下: 1、发起人符合法定人数:设立股份有限公司必须要有发起人,发起人既可以是自然人,也可以是法人。发起人应当在2人以上200人以下,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的,应当采取募集设立方式; 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额:中国公司法明确规定:股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本。股本总额为
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股份有限公司设立程序海南在线咨询 2022-07-211、发起人认购股份,不得少于公司应发行股份总数的35%; 2、制作招股说明书并附发起人制订的公司章程; 3、发起人与证券经营机构签订承销协议,与银行签订代收股款协议; 4、发起人向国务院证券部门递交募股申请并报送相关文件; 5、经国务院证券管理部门审批,符合法定条件,予以批准; 6、公开招募股份,公告招股说明书并制作认股书; 7、发起人在发行股份股款缴足后30日内主持召开创立大会,创立大会由认股人
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股份有限公司设立的程序是什么甘肃在线咨询 2022-07-12股份有限公司的设立程序具体如下: 1、发起人确定公司名称,申请名称预先核准; 2、如选择募集设立方式,发起人认购股份; 3、制定公司章程; 4、公告招股说明书,并制作认股书; 5、由证券公司承销、同银行签订代收款协议; 6、验资并召开设立大会。《公司法》第四十八条规定,以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。第