股权转让与限制内容-法师兄

股权转让与限制内容

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-27 11:01:20 76 人看过

关于股权转让与一人公司问题，首先应当探讨股权转让及其限制问题，这是判定股权转让是否具有合法性的重要依据，对于确立解决股权转让导致一人公司问题的正确思路具有重要的意义。

股权转让，又可称股份转让，我国《公司法》称为出资转让(第35条)，是指有限公司的股东将其对公司持有的股权(即出资)依法转让给他人的行为，其形式可包括股权买卖和股权赠与，其常态是股权的买卖。赋予股东转让股权的权利是投资自由的法律体现。在市场经济条件下，投资自由是确保投资者的投资热情必不可少的因素，这既包括投资者依法设立公司或通过买进股权加入公司的自由，也包括通过转让股权依法退出公司或解散公司的自由。通常情况下，由于股东解散公司须经过烦琐的清算程序，既费时又费力，极不经济，因此，除非特殊情形，理性的投资者并不是通过解散公司而退出投资，而是通过转让股权达到退出投资的目的，因为通过转让股权而退出投资，则省时省力得多。

尤其在公司的部分股东希望退出投资而其他股东愿意继续保持公司的情况下，转让股权则是既能确保投资者的投资自由又能确保公司得以存续，解决股东之间的不同选择产生的矛盾的唯一途径。因此，各国或地区的公司法原则上都赋予股东依法转让其股权的权利。(《法国商事公司法》第45条、第47条;《日本商法典》第204条;《日本有限责任公司法》第19条;我国台湾地区“公司法”第111条、第163条。)我国《公司法》第35条第1款规定，有限责任公司的股东可以依法转让其股权，也确认了股东转让股权的权利。

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《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。对公司的特定债的特别保护有限责任公司为市场经济组织常采用的形式，这种企业制度的确立和发达，促进了市场经济的高速发展，带来了社会经济的高度繁荣。但也不能忽视有限责任公司运行中存在的问题，特别是对于一些特定债务，由于对有限责任制认识上的局限，无法充分保护公司特定债的债权人利益，严重影响了社会正常秩序

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