答辩人(被上诉人)：李四，女，1971年3月10日出生，汉族，省县人，住北京市海淀区四季青乡区14号楼。

答辩人因与张XX(以下称“上诉人”)出资转让合同纠纷一案，上诉人不服北京市海淀区人民法院(2005)海民初字第xxx号民事判决书，已提出上诉。现答辩人针对上诉人的上诉请求和理由，提出如下答辩意见：

一、答辩人是北京xx有限公司(以下简称“公司”)的合法股东，持有公司20%的股份。上诉人称答辩人没有实际出资，不是事实。2003年7月9日，答辩人受让张xx在公司的20%股份，如此，公司完全由答辩人出资经营。答辩人受让张xx的股份是用个人资产出资的，并在受让股权后担任公司法定代表人，而答辩人受让张xx股权及相关工商变更登记手续等均是委托丈夫xx办理的。股权受让后，答辩人也一直在公司工作，而且公司是答辩人夫妇共同投资经营的事实，不仅上诉人明知，而且也是众所周知，上诉人主张答辩人没有实际出资，显然是歪曲事实。对此，答辩人在一审诉讼中已提供了工商档案材料等充分证据证实答辩人是公司合法股东。同时，上诉人在上诉状中陈述：“xx与被上诉人是夫妻关系，xx的签字应该代表被上诉人，上诉人有理由相信xx有代理权”。显然，上诉人认为xx是“有代理权”的人，而不是“股权转让人”，上诉人该等主张也印证了其明知答辩人是公司合法股东的事实。

二、上诉人不构成善意第三人。上诉人在上诉状中以“与上诉人签订转让协议是被上诉人的丈夫xx拿过来的”、“xx与被上诉人是夫妻关系，xx的签字应该代表被上诉人，上诉人有理由相信xx有代理权”为由，主张其是善意第三人，合法权益应当予以保护，依法不能成立。事实是，上诉人早在十年前就与答辩人一家相识，且常有往来。尤其是上诉人于2004年到答辩人任法定代表人的公司工作后，一直是公司的高级管理人员，参与公司经营，对公司和答辩人家庭的情况十分了解。也就是说，上诉人明知答辩人是公司的股东，而且在知道答辩人住所、联系电话，经常会与答辩人见面的情况下，与答辩人丈夫xx签署转让答辩人股份的出资转让协议的行为，不合常理，更不构成善意第三人。理由为：第一，上诉人明知答辩人在公司的出资是个人出资，即使是答辩人的丈夫也不当然享有处分权或者代理处分权;第二，上诉人在能够与答辩人取得联系的情况下，与xx实施转让答辩人在公司出资的行为，未尽合理注意义务;第三，一审法院审理过程中，上诉人没有提供任何证据证实其已实际支付了出资转让款，即上诉人并没有支付出资转让对价。三、上诉人冒用答辩人签名取得的《出资转让协议》，当属无效。本案一审法院审理过程中，上诉人已确认出资转让协议书中“李四”的签字并非答辩人所签，同时主张出资转让协议书中冒用“李四”签字的行为人是答辩人的丈夫xx。但是，上诉人未提供证据对出资转让协议书中“李四”的签名是xx所为予以证实，而根据答辩人对丈夫xx字体的辨认，《出资转让协议》中“李四”的签名并不是xx书写。据此，上诉人在答辩人既没有转让出资的意思表示，也未进行过转让出资的任何授权的情况下，采取冒用答辩人签名的方式伪造了《出资转让协议》，该出资转让协议依法应属无效。上诉人据无效《出资转让协议书》，且在未支付对价的情况下，办理了工商登记，取得公司股东身份，显属恶意侵权，损害了答辩人的财产和人身权益。