五种外资并购须在公布并购方案之前向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案-法师兄

五种外资并购须在公布并购方案之前向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案

来源：互联网时间： 2023-02-04 18:39:38 369 人看过

境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：

（一）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；

（二）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；

（三）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；

（四）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；

（五）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。

一、投资性公司允许外资并购吗

投资性公司允许外资并购。外资并购也称并购投资，范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。

二、外资并购的方式包括哪些？

外资并购的方式包括如下：

1、股权并购，即外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使境内公司变更为外商投资企业；

2、资产并购，即外国投资者设立外商投资企业，通过企业协议购买国内企业资产并经营资产，或者外国投资者协议购买国内企业资产，并通过资产投资设立外商投资企业经营资产。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多外资并购相关文章

跨国公司
跨国并购：跨国并购方式的优点

跨国并购中国如何面对：跨国并购有哪些优点?作者：史建三总的来说，跨国并购方式的优点有：(一)迅速进入东道国市场并占有市场份额1.并购有效地降低了进入新行业的壁垒。当企业准备运用投资新建的方法时，必须充分考虑到全部进入壁垒，还必须考虑到由于新增生产能力对行业的供求平衡的影响。如果新增生产能力很大，行业内部将可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战。然而在运用并购方法时，进入壁垒可以大幅度降低。由于并购没有给行业增添新生产能力，短期内行业内部的竞争结构保持不变，所以引起价格战或报复的可能性大大减小了。2、并购大幅度降低了企业发展的风险和成本。投资新建的方法并不仅仅涉及到建设新的生产能力，企业还要花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。因此，这种方法涉及更多的不确定性，相应的风险较大，资金市场所要求的风险成本较高。在并购情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销

2023-06-05

126人看过
股票
收购和并购的方式

公司收购的方式1、现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为，它由公司支付一定数额的现金，从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式：以现金购取资产和以现金购买股票。2、用股票收购。股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。3、承担债务式收购。在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。公司并购的程序一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。（1）前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。（2）方案设计阶段方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最

2023-02-19

223人看过
有限责任公司
外国投资者并购境内企业股权并购与资产并购选择

一、适用场合2006年8月8日，商务部颁布了新的《外国投资者并购境内企业规定》，对于外资并购领域进行了全面的规范，必将对今后的外资并购产生重大的影响。该规定适用于外国投资者对境内未上市的非外商投资企业的并购。外国投资者对境内外商投资企业的并购，适用外商投资企业投资者股权变更的相关规定。外国投资者对境内上市公司的并购适用上市公司收购管理办法以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。在新规定中，对于外资并购，规定了以下两种情形，其一为股权并购，其二为资产并购。那么，作为企业，如何选择并购方案呢？这需要对这两种并购方式进行具体的解析。二、股权并购，资产并购方案解析：l股权并购股权并购，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业.优点：程序相对简单，并能节省税收。弊处：债权债务由并购后的企业承担。有潜在债务风险。但可通过协议尽量避

2023-06-15

374人看过
债权人
外资资产并购商务局审批文件清单

一、应报批的文件外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：(一)境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；(二)外商投资企业设立申请书；(三)拟设立的外商投资企业的合同、章程；(四)拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；(五)被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；(六)被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；(七)经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；(八)被并购境内企业职工安置计划；(九)《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，

2023-06-05

206人看过

跨国公司
TCL并购案

中国企业的跨国并购是在西方跨国公司大举抢占中国企业的市场份额的背景下发展起来的。中国企业跨国并购萌芽于20世纪八十年代，当时具有规模小、次数少、目标地区小等特点。九十年代末，中国企业跨国并购的活动进入了一个新的阶段。据联合国贸易与发展会议(UNCTAD)数据显示，1988～2003年我国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元，其中绝大部分发生在1997年之后。1988～1996年，跨国并购年均仅有2.61亿美元，而从1997年开始，并购金额逐渐增加，2003年高达16.47亿美元。我国的跨国并购从无到有、从小到大，获得了一定的发展。但是我国企业的跨国并购并不是一帆风顺，在这里本文选取了TCL集团的跨国并购案例，以期对我国现阶段的跨国并购现状有一个认识。(一)TCL收购**施*德公司。2002年9月，TCL集团以820万欧元并购了**施*德的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，同

2023-06-12

94人看过
垄断
外资并购与外资并购中的反垄断

（一）外资并购的基本涵义分析外资并购是指外国企业基于某种目的，通过取得国内企业的全部或部分的资产或股份，对国内企业的经营管理实施一定的或完全的实际控制的行为。作为外商直接投资中的一种，是企业并购在国际范围内的延伸，是发生在两个独立国家的经济实体之间的合并与收购行为。要清楚界定这一概念，可以从以下两个方面考虑：第一，何谓“外资”，也就是主体界定的问题。从该主体从事的并购行为来看，首先应该是外国的企业法人，而不是其他从事国际投资的主体。至于如何确定该投资者是否属于外国，我国过去一贯采取的是注册地标准，这体现在已实施的《外资企业法》、《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》上。在规范外资并购时，如继续采用这一标准，显然是过于死板，因为这样就无法对诸如外资利用转投资、间接控股企业收购等情况进行规制。于是，在前不久刚实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的第二条〔1〕中就做了与之前不同的规定

2023-02-09

142人看过
外资并购
外资并购的中国式管制

当凯雷收购徐工前途未卜，外资并购危害国家经济安全的争议甚嚣尘上的时候，商务部等国家六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。该《规定》细化了2003年出台的相关规定，条文从原来的26条增加到61条，增强了操作性，特别是突出了对外资并购国内企业可能危害国家经济安全的审查程序，同时，将境内企业通过在境外设立离岸公司，实现境外上市的红筹模式纳入了严格的监管范围，以防止资本的外逃和海外上市中国有资产的流失。这些重大的变化引起了业界的广泛关注，如何理解《规定》的实质内涵，监管当局如何对《规定》加以贯彻落实，《规定》设定的一些审批程序会不会对中国的投资环境造成负面的影响，成为大家十分关注和忧虑的问题。从当前全球资本市场的发展脉络和逻辑来看，并购已经成为全球资本流动和配置的主旋律，外资对中国的投资方式已经告别了青春期的躁动和盲目，从直接的投资建厂为主过渡到以收购中国企业股权为主的间接投资阶段

2023-06-09

279人看过
债务融资
反并购策略之管理层收购

1、管理层收购的定义所谓管理层收购(ManagementBy-Ots，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。2、管理层收购的特点1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债(先偿债务)、次级债(后偿债务)与股权三者构成。3、最常用的几种收购方式1)、收购资产收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上

2023-06-05

207人看过

外资并购
并购双方谈判确定外资并购合同协议文本

1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。2、结合谈判过程，最终确定外资并购合同。一、企业订立合同应该有什么程序1、立项：根据立项依据及资金来源(预算内与预算外)等进行。2、意向接触：确定合作主要条件及运作方式，开展相关合作条件或价格方面的咨询，或者按招投标管理规定组织招标。3、资信调查：确定合作主体是否符合签约要求、是否具备履约合同的能力。4、草拟合同(协议)文本、谈判：经办部门根据项目进行草拟合同(协议)文本后，与合作主体进行谈判，就合作条款达成共识。5、审查会签：承办人填写《合同送审责任表》，附合同草案，连同合同立项依据、他方当事人的资信状况证明材料，送会签部门、分管领导、法律顾问、公司领导审查。6、签订合同。二、并购协商阶段的法律服务1、协助并购公司参与并购谈判在尽职调查有了初步的结论之后，并购当事人进入谈判

2023-03-05

210人看过
土地使用权
如何设计和选择并购方案

(一)科学选择并购标的并购标的不同，并购各方的主体就不同，相应的权利和义务也不同，从而使各方主体所面临的风险也不同。因此，并购前根据不同的需求考察相应的风险、选择并购标的是非常必要的。??一般而言，并购的标的包括股权和资产。??收购股权就是并购方获得目标公司的股权，成为目标公司的股东。这样，并购方就获得了在目标公司的获益权、表决权等股东权，可目标公司的资产并没有变化。由于这种交易方式的主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标公司的股东(注意是股东)之间发生，这样就可以“曲线”解决一些难题。如：目标公司章程规定，并购前公司已经签署的专利许可合同不得因并购而移转给他人。如果并购方对目标公司的专利感兴趣，采取购买专利的方式就会受到公司章程的限制，因此就可以选择并购股权的形式。因为股权交易涉及债权债务的概括承担，因此可以规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。??收购资

2023-04-21

408人看过
商业银行
我国商业银行并购前景展望

目前我国银行业并购仍在起步阶段，将来我国银行并购将继续保持较高的并购频率并可能掀起国内银行业并购高潮。股份制商业银行、外资金融机构、以上市公司为主体的产业资本都将在我国银行业并购中扮演非常重要的角色;完成股份制改造的大型商业银行和日益壮大的区域性股份制商业银行对外扩张的意识正逐步加强，我国银行业在境外的并购案例将有所增加。1.境外商业银行参股中国商业银行趋势明显。我国宏观经济的快速稳定发展为金融业快速发展提供了良好的机会。同时，外资银行进入中国市场的障碍正逐步消除，境外跨国商业银行进军中国银行业的愿望明显增强。为此，银监会于2003年12月出台《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，该办法对外资投资入股金融机构的资质提出了较高的要求，称单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例不能达到或超过25%，否则按外资金融机构监管

2023-06-05

173人看过
商业秘密
商务部、国家外汇局关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知

（2005年3月31日商务部、国家外汇管理局联合发布）商合发[2005]131号各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中央企业：为及时了解我国企业境外并购情况，向企业提供境外并购及时有效的政府服务，商务部和国家外汇管理局制定了《企业境外并购事项前期报告制度》。现予印发，于2005年5月1日起实施，请遵照执行。特此通知企业境外并购事项前期报告制度一、为及时了解我国企业境外并购情况，向企业提供境外并购及时有效的政府服务，特制定本制度。二、本制度所称境外并购系指国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式（包括参股、股权置换等）获得该企业的资产或经营控制权的投资行为。三、企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇

2023-06-09

128人看过

土地使用权
如何合理设计和制定公司并购方案

一、科学选择并购标的并购标的不同，并购各方的主体就不同，相应的权利和义务也不同，从而使各方主体所面临的风险也不同。因此，并购前根据不同的需求考察相应的风险、选择并购标的是非常必要的。一般而言，并购的标的包括股权和资产。收购股权就是并购方获得目标公司的股权，成为目标公司的股东。这样，并购方就获得了在目标公司的获益权、表决权等股东权，可目标公司的资产并没有变化。由于这种交易方式的主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标公司的股东(注意是股东)之间发生，这样就可以“曲线”解决一些难题。如：目标公司章程规定，并购前公司已经签署的专利许可合同不得因并购而移转给他人。如果并购方对目标公司的专利感兴趣，采取购买专利的方式就会受到公司章程的限制，因此就可以选择并购股权的形式。因为股权交易涉及债权债务的概括承担，因此可以规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。收购资产是对目标公司

2023-03-21

445人看过
外商投资企业
外资在华并购问答

问：在中国，外资并购由哪个部门负责审批：外资并购的审批机关是中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（简称“省级审批机关”）问：外资并购的登记管理机关是国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局问：哪些机构负责外资并购的外汇管理？国家外汇管理局或其分支机构依法是外资并购的外汇管理机构，行政法规和规章，合并后设立的外商投资企业属于商务部审批的特定类型或者行业的，省级审批机关应当将申请文件报商务部审批，由商务部依法决定是否批准

2023-05-07

327人看过