董事会设立流程：

一、股东提名董事候选人；

二、召开股东大会确定董事人选，组成董事会，具体人数按公司性质、公司规模等来定，但一定是奇数；

三、召开首届董事会首次会议，选举董事长，副董事长（如有），聘任高管等；

四、修改公司章程。

关于B股上市公司设立董事会秘书的暂行规定

为进一步规范在上海证券交易所上市的B股公司（以下简称公司）的行为，提高董事会的工作效率，保护投资人的合法权益，现就公司设立董事会秘书的有

关事项规定如下：

一．公司应根据本规定设立公司董事会秘书．董事会秘书为公司高级管理人员．法律、法规关于公司高级管理人员的规定，适用于董事会秘书．

二．董事会秘书的条件：

1．具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历；

2．具有必备的行业知识和相关工作经验；熟悉公司经营情况．

三．董事会秘书的职权：

1．依法准备和递交证管部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

2．依法负责公司信息披露事务；

3．协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定和公司章程；为董事会决策提供意见或建议；

4．负责筹备董事会会议和股东大会，保管会议文件和记录；

5．负责管理和保存公司从中央登记结算公司取得的股东名册，确保符合资格的机构或个人及时得到公司有关记录和文件；

6．负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

7．负责筹备公司的境内外推介宣传活动；

8．负责处理与公司、证管部门、上海证券交易所、各中介机构及其它相关机构的有关事宜；

9．董事会授予的其它职权．

四．董事会秘书人选经公司推荐，由公司董事会任免．董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒介向社会公众披露，并报中国证券监督管理委员会、上海市证券管理办公室和上海证券交易所备案．

五．《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款规定情形之一的人员和国家公务员，不得担任董事会秘书．公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书．当董事会秘书由公司董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出．

六．董事会的决议违反法律．法规．规章或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，除依据《公司法》第一百一十八条第三款规定由参加决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行了本暂行规定第三条的职责．

七．董事会秘书未按国家有关法律、法规、规章及公司章程办事，上海市证券管理办公室和上海证券交易所有权建议董事会免去其职务．

八．本规定自公布之日起实施．

上海市证券管理办公室

1996321

《公司法》第四十四条，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。