有限责任公司是由若干投资者共同出资设立的公司，投资者以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资本清偿债务。有限责任公司具有以下特点：

<1。公司所有资产不分为等额股份，只按股东出资比例分配。有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股份

（3）股份转让必须符合法律或者公司章程的规定

（4）股东人数有一定限制，依照《公司法》第二十条第一款的规定，二人以上五十人以下的。股东享有下列权利：，（一）发起人达成设立有限责任公司协议的。公司发起人，是指依照公司法、行政法规的规定，订立发起人协议，申请设立公司，认购公司股份，负责设立公司的创始人。法人和符合设立条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人经平等协商，就设立有限责任公司达成协议。可以共同委托一个或者几个发起人办理申请登记等设立事务。也可以委托业务专业的第三人作为受托人（代理人）处理。公司可行性研究报告、公司章程等文件一般由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业的股份制改革实际上是由企业的上级主管部门发起的；或者由企业自行提出申请，经主管部门审核，形成启动事实

（2）评估资产，界定产权关系。股东的出资，必须经国家批准注册的注册会计师验资。涉及国有资产投资的，由国有资产管理部门确认产权归属，切实保障国有资产不受侵害

（3）制定公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制定，并由全体股东签名、盖章。公司章程应当载明下列事项（《公司法》第二十二条）：

1。公司名称和住所

2。公司经营范围（3）公司注册资本。股东名称股东的权利和义务。股东的出资方式和出资额

7。股东转让出资的条件、公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人、解散事由、清算办法。股东认为必要的其他事项。（四）股东出资。有限责任公司的注册资本为公司的股本总额，即全体股东认缴的出资总额。公司股本总额必须由股东一次足额认购，股东认购的股份必须一次缴足。违反设立协议约定的时间和金额的，股东应当向其他履行认购义务的股东承担违约责任。股东可以以货币或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资，出资的实物应当是公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他材料；同时委托具有合法资质的资产评估机构进行资产评估；数额不大的，股东可以按照国家有关规定确定实物的价值和价格；以国有资产出资的，资产评估结果应当经国有资产管理部门核实确认。同时，根据《公司法》第二十四条的规定，具有工业产权和非专利技术的股东的出资额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是，国家对采用高新技术成果有专门规定

（5）股东缴足出资后，由法定验资机构验资并出具证明。一般来说，验资机构是会计师事务所，验资证书需要两名以上注册会计师签字方可生效