关于国有企业改制的法律意见：根据市人民政府《关于批准市国有企业改制的批复》和我国现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，市国有资产管理办公室作出决定，委托山东天渠律师事务所就山东某公司重组出具法律意见书，交易所对该公司重组的有关事实和法律事项进行了调查，查阅了出具法律意见书所需的文件，包括但不限于公司重组企业主体资格、企业资产审计报告、企业资产评估报告、重组方案等，并向公司报告了有关事项，企业改制领导小组和市国有资产监督管理部门协商、了解并进行必要的讨论，出具法律意见书，本公司向交易所保证并承诺，本公司提供的文件及所有声明和说明是完整、真实、有效的，所有足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在任何隐瞒或遗漏

本意见书所依据的是本法律意见书出具前已经发生或存在的事实以及相关法律，我国的法规和规范性文件本所同意将本法律意见书作为本市公司申请批准国有产权转让的文件报送国有资产监督管理机构，本所仅就下列事项出具法律意见书：本法律意见书仅为申请批准公司改制过程中的国有产权转让事宜，对资产审计、资产评估等事项不予置评，任何人不得将其用于任何其他目的

根据律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉精神，我们的律师对本市某公司提供的文件、资料和相关事实进行了核查和分析，现出具法律意见书如下：

1.本市公司的基本情况

本市公司是经本市某局批准，工商局于1990年登记注册的国有中型（2）企业，下辖一个营业所。公司注册资本101万元，某站注册资本50.9万元。现有职工109人，其中在岗职工96人，离退休人员2人，离退休人员11人。主营业务为收购、储存、调拨、销售部分商品

截至2005年12月31日，经德州大正会计师事务所评估，德州市某公司资产总额3755.54万元（其中土地评估价值275.52万元）（见德正评资[2005]002号），德政平字[2005]003号评估报告），经市财政局批准（德才字[2004]2号文件），总负债4168.09万元，净资产-4125.5万元，减去39.2万元职工福利费，企业剩余净资产为-247.24万元。根据德政发[2004]17号文件精神，国有资产净值-247.24万元，上浮-247.24万元，国有资产零价转让，国有资产全部退出