回购股份的原因是，回购股份的动机是为了避免政府对现金股利的管理，或是为了应对其他公司的敌意收购而调整公司的资本结构。股份回购作为一种合法的公司行为，与杠杆收购一样，是随着公司所有权和控制权结构的变化而进行的一种公司重组形式。回购股份完成后，公司可以注销所回购的股份。但在绝大多数情况下，公司将回购股份作为“库藏股”，库藏股仍发行，但不参与每股收益的计算和分配。根据《公司法》的规定，库藏股将来可以用于其他用途，如实施职工股票期权计划、发行可转换公司债券等，或者在需要资本时出售，股份回购只能是回购、注销公司已发行的股份的行为

股东请求公司回购股份的法定情形第七十四条有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以要求公司以合理的价格收购其股份：公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年实现盈利，符合本法规定的利润分配条件，公司主要财产的分割或者转让

3）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东大会决议修改公司章程，使公司存续，为切实保护中小股东的合法权益，股东可以在股东大会决议通过后90日内向人民法院提起诉讼，新《公司法》明确规定了中小股东请求回购股权的权利。有限责任公司股东请求回购股权的权利，是指在法律规定的特殊情况下，持异议的股东有权要求公司收购其股权。新《公司法》第七十五条第一款规定了股东对有限责任公司股份回购持异议的理由

一般来说，股份回购对公司、其他股东和公司债权人的影响较大，所以回购一般需要董事会审议，股东大会过半数通过。根据《公司法》，异议股东行使股份回购权包括协议回购和诉讼回购。协商回购：有限责任公司股东大会讨论的事项涉及法定事项之一以上的，应当在股东大会通知中告知股东。对表决结果有异议的，股东可以行使回购股权的请求权，异议股东可以在股东大会决议通过后60日内，与公司协商一致回购股权，双方应签订书面协议，公司应以合理的价格收购股权。协商回购是当事人意思自治的体现。对所持股权的数量和时间不作限制，并应遵守双方的约定

（2）诉讼回购：

折叠式诉讼回购有限责任公司，如果异议股东未能与公司就回购股份达成协议，他们可以直接起诉公司，要求公司回购股份。根据新《公司法》，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。诉讼回购可以在协议回购失败的前提下提起，协议回购是诉讼回购的前置程序。诉讼回购应注意以下几个问题：（1）原告资格。在诉讼中，异议股东为原告，公司为被告，异议股东提起给付诉讼。法律对异议股东提起诉讼时的持股时间和持股数量没有规定，但限制了原告的资格。原告必须是实际缴纳出资并持有股权的异议股东。如果他是干股东或名义股东，他就无权起诉。如果他不出资，就容易得不偿失。新《公司法》规定，诉讼时效为90天，相对较短。不清楚这是否是诉讼时效。没有关于诉讼时效是否中止、中断或延长的规定。律师认为90天的期限不是诉讼时效

（2）在回购价格问题上：公司法只规定回购价格应当合理，这是一个原则规则，价格应当以协议价格为基础。如果价格是由法院决定的，应该是合理合法的，并应根据诉讼事由发生时回购股权所占公司净资产比例的产值确定

（3）回购后的处理：有限责任公司回购股权后应及时作出相应的变更登记处理。根据法律规定，公司应当在回购事件发生后10日内注销登记。如果不能取消，应该转让。三个月内不能办理的，应当注销登记，注销后还应当重新验资，工商登记