美国T公司与美国H公司，都是美籍华人刘先生所控制的公司。T公司过去曾经通过中化国际(控股)股份有限公司，与富阳富轮轮胎制造有限公司(以下简称轮胎公司)有经销关系。

2004年6月8日，刘先生代表H公司与浙江富轮橡胶化工集团有限公司(以下简称富轮集团)签订合营合同，约定双方在浙江省富阳市成立一家合资企业，名称为浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司(以下简称富轮公司)。

上述合同和章程签署后，原轮胎公司变更为富轮公司。H公司向富轮公司委派了总经理等六人，并以他们为主组成经营管理班子。从此，富轮公司的经营管理权力由刘先生所控制。

根据经营管理班子确定的价格，富轮公司向刘先生控制的T公司出售轮胎，2004年9月至12月，总成本为9,841,396元，销售收入为7,077,052元，亏损2,764,344元，亏损占销售收入的39.1%;2005年1月至4月，总成本为24,413,873.89元，销售收入为17,283,167.3元，亏损7,130,706.59元，亏损占销售收入的41.3%。

2005年4月22日，刘先生代表T公司作为乙方与甲方富轮公司签订《独家经销及代理合同》。该合同第一条约定：甲方同意将其所有产品(以下简称经销产品)在经销区域(包括美国、加拿大及墨西哥)的独家经销及代理权授予乙方(包括乙方及乙方指定之公司)。本项授权含有许多权利，但其中一项为甲方许可乙方在经销区域内独家使用甲方的所有之商标，且除本合同约定外，乙方无须再行向甲方支付任何之对价。但本项授权不包含许可使用甲方商标于乙方生产或乙方指定之其他生产商。该合同第二条约定：本协议项下的经销及代理期限为八年，自本合同生效之日起计。如果在本协议的经销及代理期限内，乙方依照本合同之附件二《经销产品最低下单金额》依约完成向甲方下订单;在经销及代理期限届满后，则本合同及经销及代理期限自动顺延八年。往后以此类推。该合同第三条约定：甲方不得擅自提价;否则，乙方除了有权要求甲方继续按照本合同之约定继续履行合同外，还有权要求甲方支付500万元人民币的违约金，如乙方的损失超过违约金，乙方还有权要求甲方赔偿损失。经销产品现阶段定价详见本合同之附件一《经销产品价目表》，均为FOB中国出口港;经销产品现阶段定价依据顺丁胶价人民币15500元/吨、丁苯胶价人民币12450元/吨、尼龙帘子布人民币32800元/吨进行计算;甲、乙双方同意经销产品定价根据以上橡胶原材料的变动而适当调整，但任何的调整必须经过双方的同意，但经甲方确认的乙方已向甲方下达的订单不得调价。甲方应按乙方向甲方下达的订单足额供货;如甲方供货不足，应按年不足供货总价的20%向乙方支付违约金，如乙方的损失超过违约金，乙方还有权要求甲方赔偿损失。甲方保证除了乙方或通过乙方外，甲方不得将经销产品直接或间接销售给经销区域之任何第三人;否则，乙方除了有权要求甲方继续按照本合同之约定继续履行合同外，还有权要求甲方按照将经销产品直接或间接销售给经销区域之第三人所获得利润的两倍向乙方支付违约金，如乙方的损失超过违约金，乙方还有权要求甲方赔偿损失。为了保证乙方做好经销产品在经销区域的市场推广工作，甲方同意在本合同的年期限内向乙方支付500万元人民币的市场推广费用，甲方应在本协议生效之日起3日内将500万元人民币的市场推广费用报银行结汇后支付与乙方;甲方如逾期支付如逾期支付，每逾期一日，应按逾期支付金额以每日万分之六向乙方支付违约金。

上述《独家经销及代理合同》的附件一即《经销产品价目表》，从该表上约定的产品价格，与签订合同的当月富轮公司销售成本利润表上所计算成本单价比较，其中价格相差较大的如21-289F，合同约定的单价是80.95美元，成本单价为120.327美元，合同单价为成本单价的67%;价格相差较小的如29-550F，合同约定的单价为14.22美元，成本单价为15.2751美元，合同单价为成本单价的93%。可以说，合同约定的单价都低于富轮公司的成本价。

根据上述合同约定的价格，富轮公司向刘先生控制的T公司出售轮胎，2005年5月至12月，总成本为15,004,680元，销售收入为11,796,977元，亏损3,207,703元，亏损占销售收入的27.2%。

2006年3月28日，富轮公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，要求撤销2005年4月22日签订的《独家经销及代理合同》。美国T公司收到送达的申请书副本后，即提出反请求，要求确认《独家经销及代理合同》有效，并要求富轮公司继续履行合同并支付违约金。

本案申请仲裁后，富轮公司向美国T公司发出解除《独家经销与代理合同》的通知，美国T公司也没有提出异议，上述《独家经销与代理合同》便不再履行。富轮公司事实上达到了仲裁目的，在美国T公司撤回反请求的情况下，也撤回的仲裁申请。