上市公司收购新规五大亮点
来源:法律编辑整理 时间: 2023-06-05 16:32:43 287 人看过

全流通赋予市场更多的并购活力,并购活力因新制度而全面激发。今日亮相的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》,为全流通时代的并购市场树立起了风向标:发挥市场机制的作用,培育活跃的控制权市场,使资本市场真正成为产业整合战略并购的有效平台。

引入创新收购方式

在全流通市场环境下,收购方式将呈多元化,除要约收购和协议收购,对通过二级市场竞价收购流通股的举牌收购,新办法明确实行事后监管,同时还引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式,为市场化的并购预留了空间。

依据新办法,收购人可以证券作为支付手段收购上市公司,换股收购将成为可能。另外,新办法规定,对于收购人通过取得上市公司发行的新股超过30%,并承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约的,可以向监管部门申请免于履行要约义务。此规定鼓励上市公司通过非公开发行(定向发行)购买资产,从而起到优化股权结构,提高上市公司资产质量的作用。

允许部分要约收购

强制性全面要约收购制度寿终正寝。因上市公司收购所采取的强制全面要约制度所带来的高昂收购成本,是造成现行收购市场不够活跃的主要因素之一。为了鼓励与活跃收购行为,新办法允许部分要约收购。

依据新办法,在达到30%的要约收购点时,收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约,也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权,而不再必须履行全面要约收购义务,这就为收购人提供了一个更为灵活和成本相对较低的选择,一定程度上避免了强制性全面要约收购可能导致公司终止上市的情形。同时,部分要约收购制度也有利于推进上市公司收购的市场化行为,减少全面要约豁免方面的行政介入,有利于并购业务的开展。

豁免情形将减少

获得要约收购义务的豁免,收购人可免于以要约收购方式增持股份,免于向被收购公司的所有股东发出收购要约,免于要约收购被收购公司的全部股份。现行《上市公司收购管理办法》规定了五种经申请取得豁免和七种备案豁免的情形,但并购新制度下,上市公司要约收购的豁免情形将有所减少。

针对实践中利用司法裁决规避监管、恶意侵害上市公司案例的发生,新办法没有将司法裁决作为上市公司申请豁免的条件。同时,对于跨地区、跨部门的国有单位之间转让国有股,凡是作为不同的商业利益主体进行的,一般不予豁免,以体现法律对国有、民营、外资公平对待的精神。

对于豁免申请的审批,新办法也就申请情形不同,分设简易和复杂程序,以提高并购效率。如规定了适用简易程序的七种情形,证监会在收到当事人申请文件之日起5个工作日内未提出异议,相关当事人可申请办理股份转让和过户登记手续。

对于适用复杂程序的四种情形,新办法规定证监会在受理豁免申请后的20个工作日内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的,收购人可以继续增持股份。

谨慎对待管理层收购

管理层收购一直为市场所关注。新办法对实施管理层收购的上市公司的公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面均作出特别要求,表明监管部门对管理层收购持一种谨慎态度。

在公司治理方面,新办法要求上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,独立董事的比例应当达到董事会成员的1/2以上。在批准程序上,新办法要求2/3以上的独立董事赞成本次收购,经出席公司股东大会的非关联股东半数通过,独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见。

此外,新办法还增加公司信息披露的要求,要求董事和高管人员及其亲属就其在最近24个月内与上市公司业务往来情况、定期报告中就管理层还款计划落实情况等予以披露;公司必须聘请会计师和评估师提供公司估值报告等。

若公司管理层存在不履行相关诚信义务的情况,将被禁止收购上市公司。

适度限制反收购

在全流通下,收购人通过要约、二级市场等多种方式进行敌意收购取得上市公司的控制权将成为可能,同时要约收购等也为反收购增添了工具。业内人士认为,这并不意味着在全流通下一定会发生大量敌意收购和反收购,只有股权比较分散的公司,才可能吸引敌意收购者的目光。

对于反收购,并购新制度虽不再禁止董事会提出有关反收购的议案,但对反收购的实施进行了较为严格的规定,体现出适度限制反收购的政策意图。如规定,必须经股东大会批准方可采取反收购措施,并且对反收购活动作出原则性规定,要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护本公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍等。

可以看出,新办法赋予收购人更多的自主空间,通篇贯穿的是鼓励上市公司收购、活跃控制权市场的立法理念,我国上市公司并购市场将由此精彩连连。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月19日 18:55
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
更多上市公司收购相关文章
  • 北京摇号购车新规亮点
    电动汽车供大于求将不摇号申请人多于指标数仍需摇号;指标每两个月分配一次北京市交通委主任刘小明昨日介绍,明年将配置2万辆电动车,如申请人低于2万将不需摇号,申请人多于2万则要进行摇号。北京市科委相关人士此前表示,可能会为电动车摇号设置一个单独的摇号池,与普通车摇号区分。昨日,有市民询问购买电动车是否需要摇号,刘小明表示,北京作为电动车推广试点城市,今年购买不需要摇号。但从明年开始,电动车就需要参加摇号。按照北京市机动车增量控制指标,明年全年增加15万辆机动车,其中配置2万辆电动车,如果申请人低于2万就不需要摇号,直接获得,如果申请人多于2万,就需要进行摇号。刘小明说,明年2万辆电动车的指标将两个月分配一次,个人申请购买需要通过提前上网登记申请指标。如果市民对新能源车辆更感兴趣,还可能在总指标量不变的前提下,对普通车和电动车的数量分配结构进行调整。
    2023-04-23
    401人看过
  • 新食品安全法修改的五大亮点
    新版食品安全法共十章,154条,将于今年10月1日起正式施行。这部经全国人大常委会第九次会议、第十二次会议两次审议,三易其稿,被称为史上最严的食品安全法,都有哪些主要修改呢?亮点一:禁止剧毒高毒农药用于果蔬茶叶在农药管理上,新版食品安全法规定:国家对农药的使用实行严格的管理制度,加快淘汰剧毒、高毒农药,高残留农药,推动替代产品的研发和运用,鼓励使用高效、低毒,低残留农药。增加了:禁止将剧毒、高毒农药用于蔬菜、瓜果、茶叶和中草药材等国家规定的农作物的规定。体现了我国对剧毒、高毒农药严厉监管的决心。亮点二:保健食品标签不得涉防病治疗功能针对保健食品生产、经营、宣传中存在的问题,新版食品安全法明确要求:保健食品声称保健功能,应当具有科学依据,不得对人体产生急性、亚急性或者慢性危害。保健食品的标签、说明书不得涉及疾病预防、治疗功能,内容应当真实,与注册或者备案的内容相一致,载明适宜人群、不适宜人群
    2023-06-06
    385人看过
  • 新刑诉法证人保护的五大亮点
    新《刑事诉讼法》从5个方面完善了证人制度,并明确规定了凡是知道案件情况的人,都有作证的义务。一、新刑诉法证人保护五大亮点解读1、在危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、黑社会性质的组织犯罪、毒品犯罪等案件中,证人等受到打击报复的可能性更大,因此明确规定公检法应当采取证人保护措施的义务,其中等字应理解为:其社会危害性与证人所处的现实危险与上述几类罪名相当的犯罪,而不限于上述几类;2、在实践中,特定案件中的鉴定人、被害人因为参与诉讼,也可能面临打击报复的危险,将其列入保护对象更为科学和全面。在保护措施中,不公开个人信息,包括在起诉书、判决书等法律文书中使用化名以代替真实的个人信息,但学界认为,应允许律师核对其真实身份;3、采取不暴露外貌、真实声音等出庭作证措施,应防止以此为借口剥夺被告方的质证权,不允许对该证人进行询问。禁止特定的人员接触证人、鉴定人、被害人及其近亲属,其中特定的人员是指可能实施打击
    2023-04-25
    243人看过
  • 西安新版购房合同四大亮点
    亮点一新房面积以测绘机构测量为准新版预售商品房买卖合同为例,主合同条款共29条,同时还有14个附件约定。为解决出卖人与买受人信息不对称、避免对商品房销售专业术语产生分歧的问题,新版预售合同新增专业术语解释一项。为避免房屋竣工后因房号发生改变产生不必要的纠纷,新版预售合同规定房号发生改变不影响商品房的特定位置。为化解预售商品房面积差纠纷,新版预售合同明确规定预售商品房建筑面积的数据由房产测绘机构提供。为防止出卖人利用阳台偷面积或虚增面积,新版预售合同明确封闭阳台和非封闭阳台数量,明确阳台是否封闭的判定依据为规划设计文件。为防止出卖人擅自抵押预售商品房所在的在建工程从而损害买受人利益,新版预售合同要求出卖人全面披露预售商品房的抵押信息,如存在抵押,必须提供抵押权人同意商品房预售的证明。亮点二开发商变更规划必须书面告知购房者在以前商品房买卖过程中,开发商一房两卖或抵押再卖的情况也会偶尔出现。为防
    2023-06-05
    405人看过
  • 新民诉九大亮点
    新民事诉讼法九大亮点民事诉讼法是中国特色社会主义法律体系中的基本法律,是人民法院审理和执行民事案件在程序方面的基本法律依据。2012年8月31日,十一届全国人大常委会第二十八次会议表决通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉的决定》,自2013年1月1日起施行。此次修改对民事诉讼的规则和程序进行了较大幅度的完善,特别是在增加公益诉讼、设立小额诉讼、遏制恶意诉讼等方面呈现诸多亮点:一、新增公益诉讼案件类型新民诉法第五十五条规定,对污染环境、侵害众多消费者合法权益等损害社会公共利益的行为,法律规定的机关和有关组织可以向人民法院提起诉讼。现行民诉法没有将公益诉讼作为案件类型。新民诉法新增了公益诉讼案件类型,将环境污染、大范围侵犯消费者权益等损害社会公共利益的案件,列入公益诉讼的范畴,并规定法律授权的机关和有关组织可以作为原告起诉。目前,我国还无任何法律授权有关机关或
    2023-04-27
    300人看过
  •  社会保险的五大亮点
    本文介绍了社会保险的客观基础、实施方、性质和目的以及保险基金来源等基本概念和特点。社会保险是为了保障劳动者的人身安全而存在,其保险标的是劳动者的人身,实施方为特定群体,即劳动者和用人单位,属于强制性保险。社会保险的目的是维持劳动力的再生产,保险基金来源于用人单位和劳动者的缴费及财政的支持,保险对象范围限于职工,不包括其他社会成员。1.社会保险的客观基础在于劳动领域中存在的风险,其保险标的是劳动者的人身。2.社会保险的实施方为特定群体,具体来说,这些群体需要受到特殊保护,因此被称为社会保险的主体。包括劳动者(含其亲属)与用人单位;3.社会保险属于强制性保险;4.社会保险的目的是维持劳动力的再生产;5.保险基金来源于用人单位和劳动者的缴费及财政的支持。保险对象范围限于职工,不包括其他社会成员。 社 会 保 险 的 作 用 与 意 义社会保险是指国家为保障劳动者基本生活需求,通过立法强制实施的
    2023-09-02
    93人看过
  • 按比例收购上市公司证券法修订草案七大新看点
    记者从今天开始举行的全国人大常委会第17次会议上了解到,证券法修订草案将在七个方面再作修改。股评误导投资者需赔偿目前各种新闻媒体进行股评活动比较混乱,有的证券咨询公司与媒体联手,买断电视台、电台的多个时段进行股评营销,推介个股,有的股评人甚至与庄家串通,故意发布虚假信息,操纵股市,误导投资者。因此,有的部门、单位建议对利用新闻媒体对单支股票进行评介的行为作出禁止性规定。但也有部门提出,对个股的评价、推介,有一定的市场需求,不宜一律禁止。法律委经研究认为,为了保护投资者的利益,对通过媒体进行股评等传播证券信息的行为需要进行规范。法律委建议在关于证券咨询机构从业人员的行为规范中增加规定,禁止利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息,并规定由此给投资者造成损害的,依法承担赔偿责任。对证监会加强约束监督有些常委委员和地方、单位提出,原修订草案增加了国务院证券监督管理机构的监管
    2023-06-05
    387人看过
  • 《存款保险条例》五大亮点
    存款保险制度,是指由符合条件的各类存款性金融机构集中起来建立一个保险机构,各存款机构作为投保人按一定存款比例向其缴纳保险费,建立存款保险准备金,当成员机构发生经营危机或面临破产倒闭时,存款保险机构向其提供财务救助或直接向存款人支付部分或全部存款的一种制度。一、个人存款本金利息都会保从存款保险覆盖的范围看,既包括人民币存款,也包括外币存款;既包括个人储蓄存款,也包括企业及其他单位存款;本金和利息都属于被保险存款的范围。但金融机构同业存款、投保机构高级管理人员在本机构的存款,不在被保险范围之内。二、最高偿付限额为人民币50万元《条例》规定,存款保险实行限额偿付,最高偿付限额为人民币50万元。央行有关负责人表示,这一限额高于世界多数国家的保障水平,能为我国99.63%的存款人提供全额保护。具体来说,同一存款人在同一家投保机构所有被保险存款账户的本金和利息合并计算的金额在50万元以内的,实行全额偿
    2023-06-14
    452人看过
  • 2024新专利法实施细则解读五大亮点
    一、具体规定向外国申请专利保密审查的范围和程序专利法规定,以在中国完成的发明创造向外国申请专利,应当事先报经国务院专利行政部门进行保密审查。《决定》进一步明确规定需要进行保密审查的范围,将专利法所称“在中国完成的发明或者实用新型”界定为技术方案的实质性内容在中国境内完成的发明或者实用新型,并对提出保密审查的程序作出了具体规定。直接向外国申请专利或者向有关国外机构提交专利国际申请的,应当事先向国务院专利行政部门提出请求,并详细说明其技术方案;向国务院专利行政部门申请专利后拟向外国申请专利或者向有关国外机构提交专利国际申请的,应当在向外国申请专利或者向有关国外机构提交专利国际申请前向国务院专利行政部门提出请求。二、明确界定何为依赖遗传资源完成的发明创造申请专利专利法规定依赖遗传资源完成的发明创造申请专利应当说明遗传资源来源,《决定》根据《生物多样性公约》的规定,进一步明确规定“遗传资源”是指取
    2012-04-21
    326人看过
  • 保险业新“国十条”展现五大民生亮点
    《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》正式公布,这也意味着保险业将迎来全面升级发展的新时期。这个被业内称之为保险新国十条的意见,已不再是狭义上的行业概念,高度关注民生成意见的最大亮点,并将会越来越与民生各个领域紧密相连,影响每一个普通百姓的生活。吃住行:探索试点食品安全等强制险保险,在很多普通百姓眼中是一个金融词汇,但翻阅这份意见可以察觉,通篇贯穿民生领域,贯穿百姓吃住行。根据意见,将会把与公众利益关系密切的环境污染、食品安全、医疗责任、医疗意外、实习安全、校园安全等领域作为责任保险重点,探索开展强制责任保险试点。北京工商大学保险学系主任王绪瑾说,对我国目前实行的机动车强制保险,车主们都很熟悉。强制险有利于化解矛盾纠纷,也有利于管理风险、化解风险。此外,在车险领域,费率市场化改革将会稳步推进,这也意味着车险价格将越来越与市场挂钩。个人消费贷款保证保险物流保险演艺责任险等新险种也会得
    2023-04-24
    431人看过
  • 新公司法的亮点与解读
    新公司法的亮点与解读,希望大家在会计网学习愉快!一、2014最新公司法修改的四个亮点(一)2014最新公司法修改亮点一:取消对公司注册资本最低限额的限制根据2014最新公司法修改的规定,除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定外,取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。这意味着,公司设立向所有的市场主体放开,注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求,公司股东(发起人)可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司,1元设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。(二)2014最新公司法修改亮点二:取消对公司注册资本实缴的限制根据2014最新公司法修改的规定,除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外,取消有限责
    2023-06-09
    424人看过
  • 非上市公众公司监管指引的五大特点
    为保证《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《监管办法》)顺利实施,积极、稳妥、务实地推进非上市公众公司监管工作,中国证监会正式公布《监管办法》的配套规则《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号—申请文件》和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》,自公布之日起正式实施。中国证监会相关部门负责人介绍,这3项监管指引是在对非上市公众公司情况进行全面深入调研、充分了解实际情况和公司需求、广泛听取市场各方对非上市公众公司监管的意见和建议的基础上,解放思想、开拓思路、充分论证而制定的。这些监管指引主要体现了以下5个特点:一是体现监管改革要求,促进中小企业发展,提高服务实体经济能力。监管指引作为《监管办法》配套规则发布后,非上市公众公司监管制度初步建立。非上市公众公司监管制度的建立,有利于进一步规范和支持中小企业股本融资、股份转让、公司重组等公司活动,促进中
    2023-06-05
    313人看过
  • A+H公司适用上市公司收购新政
    新颁布的《上市公司收购管理办法》对A+H公司同样适用,但相关信息披露要按照从严原则,遵守两地监管规定。这是中国证监会有关负责人日前在接受中国政府网记者采访时做出的明确诠释。这位负责人指出,《办法》适用于投资者对在境内交易所上市交易的上市公司的收购行为,不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。《办法》适用于在内地和香港两地上市的A+H公司,不过有关上市公司收购及相关权益变动的信息披露,要按照从严原则,遵守两地监管部门的规定;两地监管规定不一致的,将由两地监管部门协商解决。该人士还表示,《办法》规定的要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等多种收购方式,既可单独采用,也可组合运作。不过,在股改完成后,与国外全流通市场一样,预计收购人与公司股东通过私下协商转让不超过30%的股份,仍将是今后上市公司收购中比较常见的方式。这是因为我国2/3以上的上市公司大股东持股比例较大,通过二
    2023-06-09
    466人看过
  • 规范公司收购行为完善上市公司收购制度
    新的《上市公司收购管理办法》将于9月1日起正式施行。这是贯彻落实《国务院关于促进资本市场改革开放和稳定发展》和《关于提高上市公司质量的意见》,完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措,是适应我国“十一五”规划提出的推动企业并购、重组、联合的战略要求,切实贯彻执行《证券法》的重要配套规章。新的上市公司收购管理办法依据《证券法》,在总结我国证券市场十多年发展经验的基础上,借鉴国外成熟市场的做法,适应股权分置改革后中国证券市场的新形势和新要求,对上市公司收购作出的重大的制度调整,体现了求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场发展的监管思路,表明了监管部门完善资本市场基础性制度建设,发挥资本市场配置资源功能,提高资本市场运作效率的政策导向。一、收购兼并是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现在证券市场中,一个公司IPO上市后,或迟或早都要面临对存量资产再次优化配置的需要,并购重组是满足这一需
    2023-04-27
    323人看过
换一批
#证券法
北京
律师推荐
    展开

    上市公司收购是指收购人通过法定方式,取得上市公司一定比例的发行在外的股份,以实现对该上市公司控股或者合并的行为。 它是公司并购的一种重要形式,也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中,采取主动的一方称为收购人,而被动的一方则称为被... 更多>

    #上市公司收购
    相关咨询
    • 税收三大新亮点有哪些税收热点三大新亮点
      湖南在线咨询 2022-11-11
      1、新热点一:家庭计征个税能否实现?关于家庭计征个税的讨论在近几年一直持续。有观点认为,家庭计征个税无疑更能体现税负公平,也更能体现现代社会以家庭为单位的特征,应该是今后个税改革的方向。也有观点认为,家庭计征个税在实际操作中需要权衡多方因素,操作起来极其复杂细致,以目前的个税征管条件短期内无法实现。 2、新热点二:农民缴纳个税合理么?根据我国个税法规定,只要个人取得收入属于个税应税项目,且收入达到
    • 三大亮点
      河南在线咨询 2022-10-29
      就是劳动仲裁委员会的仲裁裁决为终局裁决,裁决书自作出之日起发生法律效力。根据《调解仲裁法》第47条,除该法另有规定的以外,追索劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金,不超过当地月最低工资标准12个月金额的争议;因执行国家的劳动标准在工作时间、休息休假、社会保险等方面发生的争议,仲裁裁决为终局裁决,裁决书自作出之日起发生法律效力。“一裁终局”是为了提高部分劳动争议案件的处理效率。当然,如果劳动者对
    • 那些新公司法有哪些亮点
      海南在线咨询 2021-09-29
      新公司法有以下亮点:   一、降低了公司设立的门槛,扩大了股东出资的财产形式。 1、下调了公司注册资本的最低限额。 2、增加了一人有限公司的规定。 3、扩大了股东出资的财产形式。   二、强化了对股东权益的保护。 1、明确了有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿的权利。 2、强调了对中小股东利益的保护。 3、增加了股东代表诉讼和“打破公司僵局”的规定。 4、规范了关联交易。   三、公司的内部
    • 《》六大亮点
      云南在线咨询 2022-10-28
      《劳动争议调解仲裁法》由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过。为了公正及时解决劳动争议,保护当事人合法权益,促进劳动关系和谐稳定制定的法律。下面我们一起来看看《劳动争议调解仲裁法》的六大亮点。亮点一:延长了申请劳动争议仲裁时效期间。按现行规定应当自劳动争议发生之日起六十日内向劳动争议仲裁委员会提出书面申请。《劳动争议调解仲裁法》将申请仲裁的时效期间延长为一年,并且该时效可以中断、中止。亮点
    • 新《反不正当竞争法》五大亮点有哪些?
      重庆在线咨询 2022-08-14
      2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订后的《反不正当竞争法》,已于2018年1月1日起开始施行。新法聚焦了当期市场中的新情况和新问题,更有利于鼓励公平竞争和保护经营者、消费者的合法权益。 一、修改“经营者”的界定 新法删除了对经营者的“营利性”的限制要求,将“经营者”概念修订为“从事或者参与商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和其他组织”,扩大了调整范围。 二、