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关于股权转让限制

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-04 14:42:32 83 人看过

股权转让有以下限制：发起人转让限制，股份有限公司中发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

一、如何区别有限公司与股份公司

有限公司与股份公司的区别有：

1、交易场所不同，股份有限公司的股权转让，在证券交易所或者国务院规定的其他方式进行；

2、交易形式不同的，股份有限公司的股份以股票的形式表现出来，股份是公司向股东出具的证明其持有股份的凭证；

3、不同发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让。公开发行股份前发行的股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；

4、高级管理人员不得申报其持有的股份转让限制性规定，高级管理人员不得申报其持有的股份25％离职后半年内不得转让公司股份，公司章程也可以作出其他限制性规定。

二、什么时候上市的股票能卖

关于原始股上市后多久才能卖的问题，根据持股人的身份不同限制期限也不一样。1、普通原始股：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。如果已经持股一年，那么只要股票上市就可以自由转让。2、高管持股：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市后一年才可以卖出。

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一、限制期限转让股权约定是否有效吗约定限制期限转让股权的，如果该约定是双方真实意思表示，并且当事人具有民事行为能力，约定不违反法律强制性的，该约定有效。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。二、股权转让的方式1、内部股权转让：公司内部股东之间的股权转让较为便利，转让方与受让方签订股权转让协议，再依据公司法变更公司章程、股东名册及出资证明书、变更工商登记等即完成股权转让。2、向第三人转让股权：股东向股东以外的第三人转让股权时，除办理上述手续外，有其特殊规定：公司法规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意

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一、如何限制股东之间的股权转让针对如何限制股东之间的股权转让，关键在于理解不同公司类型下的股权转让规则及如何通过公司章程进行特殊规定：1．对于有限责任公司，股东之间原本享有相对自由的转让权利，但公司可以通过修改章程来设定额外的限制条件，以符合公司的特定需求或保护其他股东的利益。2．而股份有限公司则因其资合性特点，股权转让更多地遵循法律规定，公司章程一般不能随意修改转让规则。因此，在制定或修改公司章程时，应明确股权转让的具体限制条件，并确保这些条件符合相关法律法规的要求。二、股东之间如何转让股权股东之间转让股权的流程相对明确。1．在有限责任公司中，股东可以直接相互转让其全部或部分股权，无需经过复杂的审批程序。2．若股东希望将股权转让给非公司股东，则需遵循一定的程序，包括书面通知其他股东、等待答复及可能的优先购买权行使等。3．对于股份有限公司，股东持有的股份可以依法转让，但通常需要在依法设立的

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对特定持股人转让股份的限制规定：《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。失信被执行人从事特定行业或项目限制2016年《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》提出全方面的限制，从事特定行业或者项目限制包括：1、限制失信被执行人设立金融类公司，比如设立银行、设立证券公司、设立融资性担保公司等。2、限制失信被执行人

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一、原始股东股权转让年龄限制吗原始股东转让股权不受年限限制，只要股权转让符合法律规定和公司章程规定的，股东就可以转让股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、公司章程可以限制股东股权转让吗有限公司的公司章程可以合理限制股权转让基于公司自治与股东自治精神，《公司法》允许有限责

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《公司法》对有限责任公司股权转让的限制，由强制性规范和任意性规范相结合。根据《公司法》第七十二十一条，有限责任公司股权内部转让采取自由主义转让原则，法律没有强制性规定。股权外部转让受到限制，主要体现在以下三个强制性规范：一是股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意；第二，不同意的股东应当购买该转让的股份。不购买的，视为同意转让；第三，股东同意转让的股权，在等条件下，其他股东有优先购买权。《公司法》第七十二一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定来看。这是一个任意的条款，股东可以通过公司章程限制股权内部转让。公司章程是公司的组织和行为规则，是发起设立公司的投资者对公司的重要事务、组织和活动做出的规范的长期安排，体现了很强的自治性。当然，公司股东可以在公司章程中依法对股权转让做出特殊限制，这往往是为了防止公司被个别股东控制，加强公司的人性。公司章程可以限制股东股权转

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股份制企业股权转让相关规定

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等

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股权转让股东大会决议样本时间：年月日地点：公司办公室会议性质：临时股东大会参加人：1，原股东：2，新股东：根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，经出席会议的股东协商一致，通过了下列决议：1。我们同意公司原股东xxxxx以人民币XXX百万元的价格将其持有的公司XXX%的股本转让给鑫东xxxxx，将公司XXXXXX%的股本以XXXXXX的价格转让给新股东，股权转让后，现有股东的出资额如下：1。股东XXX的注册资本为人民币XXX百万元，占注册资本的XXX%；实收注册资本为人民币3000万元。股东XXX认缴的注册资本为人民币XXX百万元，占注册资本的XXX%；实收注册资本3000万元第二，公司法定代表人（总经理）的任免：因股东权益转让，股东大会重新选举产生新的法定代表人（总经理）。同意免去XXX的法人（总经理）职务，选举XXX为公司的法定代表人（总经理）（3）同意就上述变更修改公司章程的有

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关于股权转让的股东变更登记

在股权转让交易中，股份有限公司的股权转让不需要办理工商登记，有限责任公司则需要办理相应的工商登记。一般情形，股东转让股权的，应当办理股权变更登记，但是，有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记。股权转让的程序1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。2、聘请律师进行律师尽职调查。3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。5、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。7、

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一、有限公司股东能否自由转让其股份，不得转让。有限责任公司不同于股份有限公司，因为股份有限公司具有较强的人文合作性。根据《公司法》的相关规定，如果是内部股权转让，股东可以不经其他股东同意自由转让。对外转让股份的，应当经其他股东过半数同意。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。当然，公司章程另有规定的，从其规定。2.有限责任公司股东转让股份时，其他股东收到股权转让通知后，应当如何处理，他必须按照法定程序书面通知其他股东，以便其他股东决定是否行使优先购买权。但是，如果其他股东在接到通知后既不同意转让，也不优先购买，股东是否将无法完成股权转让

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瑕疵股权转让的责任问题：1、因注册资本不到位而产生的责任；2、因程序违法而导致转让合同无效的责任；3、法律规定的其他瑕疵股权转让责任问题。一、股权转让生效后股权转让已经实现了吗？股权转让合同生效后股权转让已经实现。债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任。二、增资扩股与股权转让有什么区别公司可以进行股权转让，还可以增资。如果股东要退出公司，可以根据《公司法》第71条的规定，转让自己持有的股权。如果公司想增加注册资本，还可以向社会募集股份，进行增资扩股。两者之间有以下几点区别：1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让资金的接受方是原股东；增资扩股资金的接受方是公司。2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，受让人取得公司股东地位的同时，也继承了原股东在公司的

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关于股权转让要不要交税？

要交税，股权转让方和受让方都要按照万分之五缴纳印花税，属于产权转移书据。另外，对于股权转让方，如果是自然人股东，需要按规定缴纳个人所得税，属于平价和低价转让的，不缴纳个人所得税，但是需要主管税务机关确认。如果股权转让方是法人企业的，需要按规定缴纳企业所得税。其中居民企业在转让时按规定预交企业所得税；对于未在境内设立机构的非居民企业，需要按规定缴纳企业所得税，税率为10%。一、股权转让形式有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。(2)向第

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股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合《公司法》的要求。《公司法》规定有限公司股东人数为一个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限公司股东人数不得突破五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结果。如果股东人数变为一人，则必须符合新公司法对一人公司的特殊规定。一人有限责任公司的特别规定【一人有限责任公司】一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。【出资限额】一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【公司登

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关于股权转让有关问题的答复

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