一、回售条款

回售条款是指发行人股票价格在一段时间内连续低于转股价格后达到一定的幅度时，转债持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，因为这是一种保护投资者利益的条款，设置目的在于可以有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低转债的票面利率。

回售条款通常发行人承诺在正股股价持续若干天低于转股价格或非上市公司股票未能在规定期限内发行上市，发行人以一定的溢价(高于面值)收回持有人持有的转债。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定的。如南化转债设定的回售条款为：本公司股票未能在距转债到期之日12个月以前上市，转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售给本公司，回售价为可转债面值加上按年利率5.6%(单利)计算的四年期利息，扣除本公司已支付的利息。

简单来说，就是首先你购买了某上市公司的可转债，并且该可转债附带了回售条款。当转换期限临近时，按照事先的约定，可转债按照一定比例转换为股票时，由于转换比例或转换价格已经事先约定，但这个时候，股票价格出现了大幅波动，且不利于可转债持有人，那么，按照回售条款，可转债持有人可以将持有的可转债直接卖给可转债的发行人，以确保自身利益不受损失。

二、股票中公司债券回售的程序是怎样的

1.可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。

2.当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个交易日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

3.可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。券商审核确认后，冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。

4.券商将回售数据以报盘的方式传送交易所，交易所于当日进行数据处理，并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人，通知发行人按回售条件生效的价格将相应资金划入交易所指定的资金帐户，交易所收到资金后再划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。

5.当交易所在一天内同时收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售报盘时，按以下顺序进行数据处理：交易、回售、转股、转托管。