一、借－壳上市如何进行会计处理

为了更好的比较不同的会计方法在处理借－壳上市中的结果，我们现以同一案例为例，在改变一些基本的前提后，采用权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法四种不同处理方法，从而直观的比较结果。

案例：假设A公司为上市公司，B为借－壳公司。合并当日A的净资产为15000万，股本为10000万股；B公司净资产为45000万，股本为40000万股，净资产公允价值为120000万，账面价值与公允价值的差异主要为固定资产、存货引起；C公司100％控股B公司。A公司与B公司拟先进行资产置换，其差额105000万，A公司以每股12元增发8750万股普通股获取B公司100％股权。

（一）权益结合法

如果A的控股股东为C，则A、B公司为同一控制下的企业合并。这种情况就是我们常说的买壳上市，既C先在资本市场控股A，然后对A注入优质资产B。站在C的角度，企业合并前后能控制的净资产价值量并没有发生变化。合并报表是以A、B的帐面数为基础的，即不确认商誉也不影响未来利润。

（二）购买法

此时A、B公司为非同一控制下企业的合并。在提出反向收购概念前，原则上采用购买法，其特点为A公司不仅是法律上的购买主体，也是会计报告的主体。A的合并成本是105000万（8750万＊12＝105000万），等于B公司置换出资产后净资产的公允价值，不确认商誉。但合并报表是以A的帐面价值与B的公允价值为基础编制，B公司帐面价值与公允价值之间的差异65625万（75000＊105000／120000）主要为固定资产、存货引起，未来需要待摊到生产成本中，从而巨额吞噬当期的净利润。

（三）反向购买法

这种方法是将法律上的被购买主体作为会计上的购买主体。B公司需模拟发行股票，其公允价值作为B公司的并购成本。B公司模拟发行股票数量的原则为：A公司原股东在A增发股票后所占比率53．33％（10000／18750），等于在B公司模拟发行股票后所占比率。B公司用于置换资产的股本为5000（40000＊15000／120000）万股，置换资产后股本为35000万股，模拟发行39995（35000／46．67％＊53．33％）万股。每股公允价值为3元（105000／35000），所以模拟发行股票的公允价值为119985万（39995＊3），即合并成本为119985万。A公司净资产的可辨认公允价值是15000万，商誉确认为104985万。目前会计准则要求企业合并下产生的商誉不予摊销，而是在每年年末进行减值测试。该种方法使企业合并后产生了巨额商誉。

（四）权益交易法

我国在财会便（2009）17号文中第一次提到权益交易法这种会计处理方法，但该规定并没有对什么是“权益交易法”以及具体原则进行进一步的阐述。但从“不得确认商誉或确认计入当期损益”的结果来看，与FA＊＊的“资本互换（capitaltransaction）”具有同样的内涵，是一个反向资本结构调整。B公司是会计上的购买方法，其合并报表反映了被并购公司B公司的延续，法律上的母公司报表是A公司的延续。

该案例中，A、B公司先进行了资产置换，A便成为一个净壳，根据财会便（2009）17号文的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应该按照权益性原则进行处理。可见，针对该案例，符合规定的方法是权益交易法，但为了更好的比较四种方法，我们进行了逐一测试。比较以上四种方法：权益结合法下，合并报表以上市公司与借－壳公司帐面价值为编制基础，即不确认商誉，也不影响未来损益；购买法下，借－壳公司以公允价值为编制基础，其与帐面价值的巨大差额会吞噬未来的净利润；反向购买法下，借－壳上市公司模拟发行股票，会产生巨额的商誉，尽管不用再以后年限摊销，但存在减值风险，为以后财务买下隐患；权益交易法下，合并报表实际为借－壳公司报表的延续，反映了借－壳后实际控股公司的真实财务状况。

二、如何判断债务重组收益

随着新破产法1日施行，ST类上市公司通过破产重整确认债务重组收益的情况逐渐增多。

根据新破产法，凡经审查认为重整申请符合破产法规定的，法院应当裁定债务人重整。债务人或者管理人应当自法院裁定债务人重整之日起六个月内，向法院和债权人会议提交重整计划草案。由于重整计划涉及债务重组，因此，不少ST类上市公司在法院批准重整计划后即确认债务重组收益。

但是，监管中发现，进入破产重整程序的公司对重整计划的履约能力存在重大不确定性的情况，例如，一家因破产重整的上市公司三季报确认了约20亿债务重组收益，但仅仅过了不到四个月，就发布不能按重整计划如期执行债务清偿的公告。

尽管如此，公司报编制过程中仍然坚持要确认债务重组收益。在此情况下，证监会要求公司根据企业会计准则的谨慎性原则恰当地做出专业判断。