合同中股权转让限制的分类-法师兄

合同中股权转让限制的分类

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 21:03:09 469 人看过

在我国市场经济运行中，也有大量的股份合作制公司。这类公司的股权主要由内部职工持股构成。由于缺乏直接的法律规定，公司内部职工股权转让大多由公司章程特别是公司与股东之间、股东与股东之间的合同来规范。在这类合同中，员工的辞职往往被视为终止合同的条件，其中往往包含了员工离职时公司有权按面值回购股权的相关约定。根据股权转让限制在合同中的法律效力，可以分为内部和外部两个层次。

在内部，只要限制性措施不违反法律精神，原则上应当有效，双方都应当遵守这些限制，并可以根据这些限制转让其股份。对按合同转让股份的限制也违反了法律。例如，有限责任公司与其普通股东签订的以股份回购方式退出公司的合同，可能违反了公司收购自身股份的禁令。

就外部而言，即受合同限制的股东将其股份转让给合同以外的第三人时，根据合同的相对性原则，对按合同转让股份的限制不应具有法律约束力，而且对外转让显然并非仅仅因为存在合同限制就无效。此时，股权转让受合同约束的股东可能会受到两个有效协议的约束，并面临不可避免地违反其中一个协议的困境。

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一、限制期限转让股权约定是否有效吗约定限制期限转让股权的，如果该约定是双方真实意思表示，并且当事人具有民事行为能力，约定不违反法律强制性的，该约定有效。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。二、股权转让的方式1、内部股权转让：公司内部股东之间的股权转让较为便利，转让方与受让方签订股权转让协议，再依据公司法变更公司章程、股东名册及出资证明书、变更工商登记等即完成股权转让。2、向第三人转让股权：股东向股东以外的第三人转让股权时，除办理上述手续外，有其特殊规定：公司法规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意

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股权转让协议如果违反法律法规的禁止性规定，应当被认定为无效。股权转让协议无效的法定情形有：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。股权转让协议格式是什么乙方：合营他方：＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司是由＿＿＿＿和＿＿＿＿共同投资兴办的中外合资（合作）经营企业。＿＿＿＿有限公司的投资总额＿＿＿＿万美元（或＿＿＿＿万元人民币），注册资本＿＿＿＿万美元（或＿＿＿＿万元人民币），其中：＿＿＿＿占有股份－－％，＿＿＿＿占有股份＿＿＿＿％。根据甲方的要求，经与乙方友好协商，将甲方在＿＿＿＿有限公司所持有＿＿＿＿％的股份转让给乙方，达成如下股权转让协议：一、转让方和受让方的基本情况1、转让方（甲方）：名称：＿＿＿＿有限公司；法定地址：＿＿＿＿；法定代表人＿＿＿＿

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一、如何限制股东之间的股权转让针对如何限制股东之间的股权转让，关键在于理解不同公司类型下的股权转让规则及如何通过公司章程进行特殊规定：1．对于有限责任公司，股东之间原本享有相对自由的转让权利，但公司可以通过修改章程来设定额外的限制条件，以符合公司的特定需求或保护其他股东的利益。2．而股份有限公司则因其资合性特点，股权转让更多地遵循法律规定，公司章程一般不能随意修改转让规则。因此，在制定或修改公司章程时，应明确股权转让的具体限制条件，并确保这些条件符合相关法律法规的要求。二、股东之间如何转让股权股东之间转让股权的流程相对明确。1．在有限责任公司中，股东可以直接相互转让其全部或部分股权，无需经过复杂的审批程序。2．若股东希望将股权转让给非公司股东，则需遵循一定的程序，包括书面通知其他股东、等待答复及可能的优先购买权行使等。3．对于股份有限公司，股东持有的股份可以依法转让，但通常需要在依法设立的

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