中国人民银行

中国银行业监督管理委员会

二○○四年六月十七日

商业银行次级债券发行管理办法

第一章总则

第一条为规范商业银行发行次级债券行为，维护投资者合法权益，促进商业银行资产负债结构的改善和自我发展能力的提高，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》等法律，制定本办法。

第二条本办法所称商业银行次级债券（以下简称次级债券）是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。

经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。

第三条次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。

商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的相关规定。

第四条次级债券发行人（以下简称发行人）为依法在中国境内设立的商业银行法人。

第五条次级债券的发行遵循公开、公平、公正、诚信的原则，并充分披露有关信息和提示次级债券投资风险。

第六条次级债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。

第二章次级债券发行申请及批准

第八条商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。股东大会决议应包括以下内容：

（一）发行规模、期限；

（二）募集资金用途；

（三）批准或决议的有效期。

第九条商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：

（一）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；

（二）核心资本充足率不低于5％；

（三）贷款损失准备计提充足；

（四）具有良好的公司治理结构与机制；

（五）最近三年没有重大违法、违规行为。

第十条商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：

（一）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；

（二）核心资本充足率不低于4％；

（三）贷款损失准备计提充足；

（四）具有良好的公司治理结构与机制；

（五）最近三年没有重大违法、违规行为。

第十一条商业银行发行次级债券应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件（申请材料格式见附1），主要包括：

（一）次级债券发行申请报告；

（二）国家授权投资机构出具的发行核准证明或股东大会通过的专项决议；

（三）次级债券发行可行性研究报告；

（四）发行人近三年经审计的财务报表及附注；

（五）发行章程、公告（格式要求见附2、3）；

（六）募集说明书（格式要求见附4）；

（七）承销协议、承销团协议；

（八）次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明；

（九）发行人律师出具的法律意见书。

第十二条中国银行业监督管理委员会应当自受理商业银行发行次级债券申请之日起3个月内，对商业银行发行次级债券进行资格审查，并做出批准或不批准的书面决定，同时抄送中国人民银行。中国人民银行应当自收到中国银行业监督管理委员会做出的批准文件之日起5个工作日内决定是否受理申请，中国人民银行决定受理的，应当自受理申请之日起20日内做出批准或不批准的决定。

未经中国人民银行批准，商业银行不得在全国银行间债券市场发行次级债券。

第十三条商业银行持有的其他银行发行的次级债券余额不得超过其核心资本的20％。

第十四条次级债券计入商业银行附属资本的条件按照中国银行业监督管理委员会发布的相关监管规定执行。

第三章次级债券的发行

第十五条商业银行发行次级债券应聘请证券信用评级机构进行信用评级。证券信用评级机构对评级的客观、公正和及时性承担责任。

第十六条商业银行次级债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人根据需要，分期发行同一类次级债券，应在募集说明书中详细说明每期发行时间及发行额度。若有变化，发行人应在每期次级债券发行15日前将修改的有关文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。

第十七条发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。

第十八条次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式；承销人应为金融机构，并须具备下列条件：

（一）注册资本不低于2亿元人民币；

（二）具有较强的债券分销能力；

（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；

（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；

（五）中国人民银行要求的其他条件。

第十九条以招标承销方式发行次级债券，发行人应向承销人发布下列信息：

（一）招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；

（二）招标开始时，向承销人发出招标书；

（三）招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并于次日通过中国人民银行指定的媒体向社会公布招标结果。

第二十条招投标通过中国人民银行债券发行系统进行，发行人不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行监督招标过程。

第二十一条发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行。

发行人未能在规定期限内完成发行时，原批准文件自动失效，发行人如仍需发行次级债券，应另行申请。