有限责任公司特别决议事项有哪些-法师兄

有限责任公司特别决议事项有哪些

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-02 09:14:10 240 人看过

一、有限责任公司特别决议事项有哪些

1、增加或减少注册资本(但在股份有限公司里不作为特别事项);

2、公司分立、合并或变更公司形式(如非股份变股份，内资变中外合资等);

3、公司解散和注销;

4、公司章程修改。

二、股东会决议撤销确认

1、股东会决议无效具有对世性，具有绝对的溯及力。公司决议无效确认之诉的判决效力具有对世性，效力及于第三人，具有绝对的溯及力。但是法律是维护交易安全的，对于善意第三人根据无效决议而取得的利益应当予以保护。

2、股东会决议被撤销后，发生决议自始不生效的法律后果。但这种溯及力不能及于基于对公司决议的信赖而与公司交易的第三人，不论是公司内部成员，还是在此之外的第三方，只要构成善意，其与公司之间的交易行为就不会因这种溯及力而失去效力。

3、公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

三、股东会会议内容有哪些

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

4、审议批准董事会的报告。

5、审议批准监事会的报告。

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

9、对公司发行债券做出决议。

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。

11、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

召开股东大会是公司治理中的重要一环，从理论上来说，股东大会作为公司的必备机构，被看做是公司的权力机关，享有公司重大事务的决策权。

只要有股东，那么公司任何一个比较大的事情，都要通过股东大会进行决定，只有在所有人同意的情况下，决议才生效。并且股东会决议书，需要在场的每个股东签字，签字完成时，就已经有法律效力了。公司的大股东在公司说话分量很重。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多有限责任公司相关文章

债权人
有哪些无限责任公司

无限责任公司由两个以上股东组成、股东对公司债务负连带无限责任的公司形式。又称无限公司。股东对公司债务负无限连带责任，即股东必须以出资财产和出资财产以外的其他财产作为清偿公司债务的保证，公司的全部财产不足以清偿公司债务时，债权人有权就其未受偿部分要求公司股东以其个人财产清偿，而且股东间的责任是连带的，偿还公司债务超过自己应承担数额的股东，有权向本公司的其他股东追偿，这样，这部分股东就成为新的债权人。无限责任公司是建立在成员相互信赖基础上的少数小的共同企业形式，其特点在于：组织手续比较简单，不要求具备最低的资本总额;公司经营好坏，直接关系每个股东的全部财产利益;因此股东会合力经营，股东关系密切;公司信用较高，竞争力较强。但是，股东投资风险较大，责任较重，资本不易筹集，出资转让有严格限制，不利于保护出资人的利益。在我国是没有无限责任公司的，对民事债务承担无限责任的公司包括一人有限公司、合伙企业、

2023-06-27

176人看过
公司债务
公司有限责任责任公司法律规定有哪些

2014年新公司法全文（2018年修订后）关于一人有限责任公司的特别规定：第五十七条一人有限责任公司的设立和组织适用本节的规定；本节无规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有自然人股东或法人股东的有限责任公司。第五十八条自然人只能投资设立一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中注明。第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采取书面形式，股东签字后备公司。第六十二条一人有限责任公司应当在每个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。第四节国有独资公司的特别规定

2023-08-08

299人看过
有限责任公司
公司一人有限责任公司股东有哪些责任

一人有限公司股东对公司债务原则上不承担任何的责任。根据相关法律规定，当股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一、股东要对公司债务承担连带责任吗股东一般不对公司债务承担连带责任，但有例外情形的除外，如：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二、一人有限公司的特征有哪些一人有限公司有下列特征：1.一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人，也可以是法人。2.股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。3.组织机构的简化。一人公司由于只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。

2023-02-26

484人看过
公司股权转让
有限责任公司股权转让有哪些特殊要求

有限责任公司股权转让有以下特殊要求：1、外部转让程序严格，即应当经其他股东过半数同意，且不得损害其他股东的优先购买权；2、其他股东决定是否同意外部转让的期限一般为自接到书面通知之日起满三十日；3、其他特殊要求。有限责任公司股权转让有哪些规定？有限责任公司的股权转让：（一）对内转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（二）对外转让1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2、没有约定按法定：（1）股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数（大于1／2）同意。【注意】股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。（2）表示同意的方式明确表示同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（3）优先购买权（顺序：协商——出资比例）经股东同意转让的股

2023-07-27

389人看过

有限责任公司
什么是一人有限责任公司？它有哪些特征？

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司具有如下法律特征：(一)一人有限责任公司出资主体是单一的，也就是说，股东只有1人，为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;(二)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;(三)一人有限责任公司不设股东会;(四)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(五)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2023-04-23

230人看过
有限责任公司
有限责任公司特殊形式

一人有限责任公司一人有限责任公司是有限责任公司的一种，是指由一个股东发起成立的特殊有限责任公司。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2023-06-09

188人看过
股份
股份有限责任公司特征

主要特征公司的资本总额平分为金额相等的股份；公司可以向社会公开发行股票筹资，股票可以依法转让；法律对公司股东人数只有最低限度，无最高额规定；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务；公司应当将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。基本特征股份有限公司有以下特征：（1）股份有限公司是独立的经济法人；（2）股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；（3）股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；（4）股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；（5）公司股份可以自由转让，但不能退股；（6）公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；（7）

2023-08-17

269人看过
有限责任公司
有限责任公司董事的职责是哪些？

有限责任公司董事的任期是三年，如果任期届满，连选可以连任。如果任期届满后没有改选的，原董事长仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。《公司法》第四十五条，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会的职责与形成是怎样的1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；2、决定公司的生产经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司的基本管理制度；5、听取总经理的工作报告并作出决议；6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责

2023-08-13

468人看过

法律综合知识
合伙企业和有限责任公司有哪些区别

合伙企业与有限责任公司主要区别：1、管理人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，主要由其在公司的股份决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算。有限合伙企业中，管理人为普通合伙人，有限合伙人不参与管理和执行。2、投资人的权利义务。有限责任公司中，除公司章程特别规定外，同样由其在公司的股份决定。谁出钱多，谁分钱多。有限合伙企业中，主要由合伙协议规定，具有较强的灵活性。3、法律责任。有限责任公司由各股东以出资额为限承担有限责任。而有限合伙企业中，普通合伙人以其全部财产承担法律责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。4、税收。有限责任公司的投资所得和股东分红均要征税。有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税。5、利润分配。合伙企业原则上利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配，无法确定出资比例的，合伙人平均分配。有限责任公司原则上利润分配方式按股东实

2024-04-22

293人看过
书面合同
公司转让有哪些需要特别留意的事项？

公司转让应该注意以下几点：1、公司财务状况，看是否存在债务问题，否则会承担巨大的损失；2、注意公司的经营状况，保证经营合理、合法；3、查看公司以前的经营状况；4、装让前公司是否存在违法经营；5、公司年检是否正常参加，不按时年检会影响公司的经营；6、聘请专业的审计人员查看审计报告。公司转让各方面都应小心谨慎对待，避免造成不必要的损失。公司转让的条件1、实质要件（1）内部转让条件因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。（2）外部转让的限制

2023-07-08

304人看过
有限责任公司
浅析一人有限责任公司的特别规定

允许设立一人有限责任公司是本次《公司法》修改的一个亮点，也是修改后的公司法与原公司法相比变化最大的一个地方。一人公司，顾名思义，是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司，一人公司包括有限责任公司和股份有限公司。但从我国目前的立法上看还只是承认一人有限责任公司。在公司法修改之前，根据我国原公司法和三部外商投资企业法的规定,我国是允许设立国有独资和外商独资的有限责任公司的,且不排除衍生的一人有限责任公司。如原公司法第64条规定:国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。这是我国立法明确承认的第一类一人有限责任公司,即国有独资公司。另外《中华人民共和国外资企业法》还规定：由一个外国公司法人或外商个人来我国投资并取得中国企业法人资格的外资企业是外商独资公司,这也是典型的一人公司；《中外合资经营企业法》第4条规定合营企业

2023-04-23

304人看过
公司增资
有限责任公司增资决议的通过

一、有限责任公司增资决议的通过1、由股东会表决通过。新《公司法》第38条、第44条、第104条、第169条规定，有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。2、股东缴纳新增资本的出资。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。3、向公司登记机关办理变更登记手续。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。二、有限责任公司的设立条件1、股东符合法定人数。有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立，一个自然人或者一个法人也可以单独设立有限责任公司。2、有符合公司章程规定的全

2023-06-09

245人看过

股东会决议
股东会决议格式（有限责任公司）

________________公司股东会决议_____________公司(以下简称公司)股东于____年__月__日在________________召开了____/股东会全体会议。本次股东会会议于_____年__月____日以_____通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。/本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。/股东会确认本次会议已依照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。出席会议的股东为_________________________公司和_______公司，持有公司100%的股权，会议合法有效。会议由公司董事长____先生主持。/本次股东会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议就_________________________________事宜以的方式一致同意如

2023-06-09

200人看过
有限责任公司
有限责任公司监事需要承担哪些责任？

有限公司监事的责任如下：监事有权参与法律和公司章程的管理和监督公司事务，并有义务忠实和勤奋地对待公司。执行公司职务时，应当依照法律、章程行使职权，履行义务，维护公司利益。根据《中华人民共和国公司法》的规定，监事可以参加董事会会议，并对董事会的决议提出质询或者建议。监事会和没有监事会的公司的监事发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。股份有限公司监事会有哪些职权1、股份有限公司监事会的职权有对于公司董事以及高级管理人员执行职务行为进行监督、提议召开临时股东会会议以及向股东会会议提出提案等。监事期为三年，可以连选连任。2、法律依据：《公司法》第五十一条，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一

2023-07-16

82人看过