根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)及上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的通知》要求,结合本公司实际,提出修改《安徽四创电子股份有限公司章程》议案如下：

一、在原章程第四章股东和股东大会第一节第四十三条后新增1条,作为《公司章程》的第四十四条,原条款序号顺延。

第四十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、在原章程第四章股东和股东大会第四节第九十四条后增加4条,作为《公司章程》的第九十五条、九十六条、九十七条、九十八条,原条款序号顺延。

第九十五条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

九十六条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

九十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

九十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

三、原章程第五章董事会第二节独立董事有关条款作如下修改：

原第一百二十条公司董事会成员中设二名独立董事,并可根据实际需要增设独立董事人数。

独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务,与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系,也不受其他董事的控制或影响。

现修改为：

第一百二十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

原第一百二十五条独立董事可以委托其他董事参加董事会会议,但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

现修改为：

第一百二十五条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

独立董事可以委托其他董事参加董事会会议,但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

原第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：

第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

原第一百三十一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

现修改为：

第一百三十一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

原第一百三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助。

独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

现修改为：

第一百三十二条公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

四、在原章程第五章董事会第四节第一百五十八条后增加一条,作为《公司章程》的第一百五十九条,原条款序号顺延。

第一百五十九条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

安徽四创电子股份有限公司

二OO五年四月十九日