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股份转让协议(一)

甲方(转让方)：

乙方(受让方)：

甲乙双方根据攀枝花XXXX有限责任公司(以下简称XXX公司)2006年6月10日股东会议决议，并经双方经平等协商，就甲方将其在XXX公司的股份转让给乙方一事自愿达成如下协议：

一、标的物及价款：

甲方同意以XXXX万元(XXXX元整)将其在XXXX公司的75的股份转让给乙方。

二、股份转让款项的支付：

乙方在本协议签订之日向甲方支付定金10万元(壹拾万圆)，乙方并于该日进场经营。余款35万元(叁拾伍万圆)在甲方将一切合法经营手续(除煤炭经营许可证、排污许可证)变更完毕之次日一次付清。

三、股份转让基准日

双方一致同意以2006年6月16日作为股份转让的基准日，本基准日作为双方享有和承担XXX公司的债权债务的时间界限。

1、股份转让基准日(含本日)前XXX公司的债权债务由原股东享有和承担;股份转让基准日后由甲方签字出现的XXX公司的债务由甲方承担。甲方保证本协议约定的基准日前XXXx公司对外所有的债务(包括税、费等各项费用)已结清，如发生本协议约定的应由甲方承担的XXX公司对外所欠债务(包括税、费等各项费用)由乙方或由本协议约定的基准日后的XXX公司承担的情形，则甲方构成违约，甲方除支付为其所付的债务(包括税、费等各项费用)外，还应当承担包括违约金、律师费、诉讼费及停产停业损失等在内的一切合理费用。

2、甲方应在股份转让基准日将XXX公司的全部资产(列明清单、双方签字)、全部合法有效证照、租地协议移交乙方。甲方保证XXXX公司一切证照齐全，乙方能够合法经营，否则甲方构成根本违约，乙方可以解除协议，要求甲方全额退还转让费，并承担包括违约金、律师费、诉讼费等在内的一切合理费用。

3、甲方保证其所持有的XXX公司的股份及其所享有的XXX公司的资产为其合法所有，不存在任何瑕疵，否则甲方构成根本违约，乙方可以解除协议，要求甲方全额退还转让费，并承担包括违约金、律师费、诉讼费等在内的一切合理费用。

4、股份转让基准日后由乙方经营XXXx公司所发生的债权债务由乙方享有和承担，并享有XXXx公司在股份转让基准日后一切有形或无形资产所有权。

四、相关变更登记手续的办理

本协议签订之日后20日内，甲方应当协助乙方办理完毕一切合法经营手续(除煤炭经营许可证、排污许可证)的变更。应当由乙方提交的变更股权文件，乙方应当在本协议签订之日后2日内提交给甲方。变更登记的有关规费由乙方承担。

五、股份转让款的税费

甲方在股份转让时按照相关税法规定，所发生的个人所得税、营业税、印花税等各种税费依法由甲方承担，乙方不承担任何费用。

六、违约责任

各方应当认真履行本协议规定的义务，如任何一方违反本协议，付守约方惩罚性违约金20万元。

七、其他约定事项

1、未尽事宜由各方解决，签订补充协议，补充协议与本协议有同等效力。

2、甲方及相关人员的声明作为本协议不可分割的组成部份。

3、发生争议，由双方协商解决，协商不成，任何一方有权向协议履行地人民法院起诉。

八、协议生效期限

本协议一式六份，协议人各执一份，另送工商行政管理局备案一份;协议自各协议人签字盖章之日起生效。

甲方：乙方：

签订时间：签订地点：协议履行地：