合并和兼并的区别在于：在合并中，被合并企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；而在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在。合并企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，被兼并公司的资产、债权、债务一同转换。

企业兼并的作用

1、降低国企交易费用，提高资源配置效率。

推进兼并能够有效降低优势国企的交易费用，最终达到提高国有企业系统资源的宏观配置效率，主要体现在：

（1）争取时间和资本，降低进入市场的交易费用。

在激烈的市场竞争中，企业要获得规模效益，分散市场风险，必须实行跨行业多方位经营，而买方市场下的现有结构性商品市场基本瓜分完毕，因而形成相对的市场壁垒。要建立一个新企业进入市场，所需的资本、时间及需求转向等因素的成本比较大。而兼并企业，以其低成本、快速、便捷的优势，大大降低了进入市场的成本，同时又能强化自我保护屏障。

（2）实行兼并使企业大大提高组织集中化程度，使市场交易功能实现于企业内部化，强化了企业集团一级管理的决策职能及企业内部组织管理职能，达到减员节支、提高效益、减少企业协调投入要素的组织管理费用。

（3）通过兼并，使优劣企业同时合并了目标企业的某些资源优势，如网络渠道、信息、技术、地理位置等优势条件，从而强化了国有企业自身资源优势，大大降低了自己开发有利扩大市场占有份额的上述资源要付出的成本代价。

基于上述，在市场机制的作用下，通过兼并方式，使劣势资源流向效益高的优势资源，商品市场的集中和净化度得到提高，国有经济资产得到重新组合，企业组织结构得到优化，进而降低了交易费用，使经济资源处于高效率状态，达到提高国有经济资源配置效益，提高微观和宏观经济效益。对解决我国经济建设所遗留下来的国企大而全、小而全的格局问题和解决存量资本的结构优化有着重大作用。

2、促进国企的低成本扩张，实现规模化大集团战略、强化主导作用和宏观调控手段。

在市场经济条件下，形成规模经济对我国国企尤为重要。在当今国际经济一体化日益明显，外国企业集团加快进军我国商品市场的严峻形势下，我国十分需要培养一批规模化、集团化、国际化的大企业，以适应国际经济竞争及适应市场变化的需要。而目前我国国企却处于小、散、乱、差的态势，因此，国企实现规模经济极为迫切。走兼并之路能够有效地使大型国企达到滚动式迅速积聚资本，短期内以低成本向集团化发展，实现规模经济。正如美国经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格靳所说，一个企业通过兼并其竞争对手而成为巨型企业，是现代经济史上的一个突出现象。，没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是通过主要靠内部扩张而成长起来的。。基于上述，通过兼并途径形成规模经济，可以使优势国有企业获取更充分的市场发展机遇和更强的抗风险能力。获得稳定的规模效益，增强竞争实力，由此强化市场主导作用，充分发挥宏观调整的作用。

近年来，伴随着世界市场一体化进程的加快，大型跨国企业并购之爪已经触及我国市场，甚至包括效益良好、具有一定实力的大型国企。面对国际垄断资本的挑战，迫切要求国有企业系统推进兼并，加快实现规模化大集团战略，抵御国际跨国公司的进犯。由此可见，走兼并之路，发展大规模集团，是国企的根本出路，也是新的经济增长点。

《中华人民共和国公司法》

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。