公司债权债务承担协议书

甲方(转让方)：乙方(受让方)：

身份证号码：身份证号码：

地址：地址：

联系方式：联系方式：

邮箱：邮箱：

甲方是原有限公司(以下简称“公司”)的股东，占有公司的股权。经甲、乙双方协商一致，甲方将持有的公司股权转让给乙方。为明确股权转让前后

公司债权债务的承担问题，双方达成以下协议条款，共同遵守。

一、以向工商部门递交股权转让变更登记资料为日，此前产生的债权由甲方享有和追偿，债务由甲方承担;此后产生的债权由乙方享有和追偿，债务由乙方承担。

二、属甲方承担的债务，若在股权转让后由乙方代为承担的，乙方有权向甲方追偿。

三、在双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日，甲方应将

公司的公章、财务印章、银行开户卡、银行开户许可证、代码证及数字证书、国税证登记正副本原件、地税登记证正副本原件、等移交给乙方保管和使用。

四、如一方构成违约的，守约方可向违约方主张违约责任，按照股权转让价款的

%承担违约责任，如由此产生诉讼的费用如律师费、诉讼费、保全费等由违约方承担。

五、双方在履行本协议过程中出现争议应友好协商，协商解决不成的，可向被告所在地人民法院提起诉讼。

六、本协议自双方签署之日起生效。若股权转让未能按照约定完成转让，则本协议作废。协议一式两份，双方各执一份，均具同等法律效力。

甲方：乙方：

签约日期：年月日签约日期：年月日

二、股权转让后债权债务承担如何变化

1、股权对内转让的情形这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。

2、股权对外转让的情形与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：

(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;

(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。

3、债权人利益与股东利益在一定程度上产生了冲突，如何来解决这个冲突?

可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。