新公司法规定由公司章程规定的事项-法师兄

新公司法规定由公司章程规定的事项

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 16:15:00 304 人看过

序号

项目

要点

条文

公司经营范围

由章程规定

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

法定代表人

依照章程规定由董事长、执行董事或者经理担任

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

公司对外提供担保

1、批准权，依照章程规定分别由董事会、股东会或者股东大会决议；为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；

2、批准金额，依照章程规定的对外投资或担保总额及单项金额的规定；

3、表决方式，出席会议股东过半数通过；

3、表决回避制度，股东或实际控制人支配的股东，回避制度。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会职权

法定＋约定，特别注意如下两个职权：

1、修改公司章程

2、规定股东会其他职权

第三十八条股东会行使下列职权：

……

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

股东会定期会议时间

定期会议时间

第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

股东会会议的召集时间

法定15日或依据公司章程规定

第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会会议表决权

法定按照出资比例行使或者依据公司章程规定

第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股东会的议事方式和表决程序

1、依据公司章程规定，三个事项强制需要代表三分之二以上表决权的股东通过：

（1）修改公司章程；

（2）增资或减资；

（3）合并、分立、解散或变更公司形式

第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

有限公司董事长和副董事长产生办法

依据公司章程规定

第四十五条有限责任公司设董事会…

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事任期

任期由公司章程规定，每届最长不超过3年。可以连选连任。

第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会职权

法定＋约定

与股东会职权相对比，注意如下潜在冲突：

1、影响公司投资决策的，决定公司经营方针（计划）和投资计划（方案）；

2、影响公司运作成本的，决定内部管理机构设置；聘任或解聘公司经理。

3、影响公司运作效率的，制定公司管理制度。

第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

…

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

…

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

董事会议事方式和表决程序

由公司章程规定（主要指执行董事）

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

经理职权

公司章程对经理职权另有规定，从其规定

第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

…

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

执行董事职权

由公司章程规定

第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

监事会的议事方式和表决程序

第五十六条监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

自然人股东死亡后股权继承

章程可以规定禁止或允许股权继承

第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

股权转让的规定

可以自由约定

思考：

股权转让的价格、条件、时间等均可以自由约定。

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

聘用或解聘会计师事务所的职权

根据章程规定

第一百七十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

高级管理人员的定义

根据公司章程规定的其他人员

第二百一十七条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多公司章程相关文章

公司章程
公司章程七项规定缺一不可

一、公司名称和住所公司名称应当在设立之前向当地工商部门查名并进行预先核准登记，该名称可以保留六个月。住所地的确定要提供房产证或者租赁合同。二、公司经营范围新公司法规定，公司的经营范围除了需要依法经过批准的项目外，其他的经营范围都可以由公司章程自行规定。同时，如果公司因发展需要，要从事章程规定的经营范围之外的项目，还可以修改公司章程，改变经营范围，然后到工商机关办理变更登记。三、公司注册资本新公司法对有限公司的注册资本门槛作了大幅调整，在公司章程里记载公司注册资本时，不得低于公司法规定的最低标准。四、股东的姓名或者名称五、股东的出资方式、出资额和出资时间新公司法允许公司章程在股东出资方式、出资时间等等方面做出全新的、灵活的规定。六、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构包括股东会、董事会、监事会、经营管理机构等。这些机构及其人员的产生办法、职权、议事规则，都应当在章程里作出明确规定

2023-04-15

105人看过
公司章程
公司章程规定的解散

公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据，对于公司解散的条件或者事由，在公司章程都可以明确规定，这也充分体现了公司自治的契约本性，所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定，当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。一、股东会议解散即股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。在公司章程对公司解散事由没有规定时，公司可以通过股东会议决议解散公司。因为公司解散是公司存续重大事项，所以根据《公司法》第104条规定，公司股东决议解散公司，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二、合并分立解散公司出现合并、分立事由时，也需要解散。当发生合并事由时，在吸收合并情况下，被吸收的原公司解散；在新设合并情况下，合并双方原公司解散；当发生分立事由时，解散分立时，原公司解散；存续分立时，原公司并不发生解散。上述三

2023-03-19

365人看过
有限责任公司
公司法的章程有哪些规定

1、《公司法》对公司章程有何规定通过我国《公司法》的规定不难看出，我国法律对公司章程的修改规则主要有以下几点：

2023-05-07

110人看过
董事会
公司法规定董事会章程的各项内容有哪些

公司法董事会有以下规定：《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。新旧公司法对董事会规定的比较，有什么亮点新旧公司法董事会规定的比较新公司法中有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3到13人组成，设董事长1人，同时可设副董事长1到2人。规模较小

2023-08-02

54人看过

股东会
公司章程是否规定董事长由股东会决定？

1、公司章程是否规定董事长由股东会决定首先要明确董事长不是股东会，而是董事会。董事长是董事会的领导人，是公司的最高领导人。其职责是有组织、有协调、有代表性的。董事长的职权属于董事会的职责范围。他不管理公司的具体业务，一般不做个人决定。他只在董事会或董事会专门委员会开会时享有与其他董事相同的表决权。《中华人民共和国公司法》第一百零九条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。由此可知，董事长由董事会选举产生，而不是由股东大会选举产生。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零九条：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况。副主席应协助主席工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

2023-05-07

171人看过
法定代表人
法定代表人的行为是不是由公司章程规定

公司章程中约定某些经营活动必须经内部决策程序方可进行，法定代表人未经内部决策程序所谓的行为公司不予承认，实质上是通过章程对公司法定代表人行使代表权进行限制。法律对公司法定代表人对外行使代表权并没有规定必须经过何种程序，而章程是公司的自治性规范，为了维护股东之间的相互信任与利益，只要不违反法律的强制性规定，就应当允许其作出限制性规定。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任

2023-03-26

267人看过
公司章程
有限责任公司的公司章程规定高于法律规定的情形

一、公司法第42条规定召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。此条但书规定赋予了公司章程高于法律规定的效力，赋予了股东召开股东大会提前通知时间的灵活性。鉴于此，不同公司根据自己公司的特点可以自由约定召开股东大会提前通知的时间，同时也应当将通知的主体、通知的程序、以及通知的方式进行约定。二、公司法第43条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因有限公司是人合与资合的统一体。有的公司人合性强一点，有的公司资合性强一点，所以公司法就将股东如何行使表决权交给了公司的股东，由股东自己协商。只有在章程没有规定的情况下，才适用法律的规定。所以不同的公司根据自己不同的情况，在章程中规定按人头行使表决权还是按股资行使表决权权或是其他方式。三、公司法第72条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权

2023-03-27

388人看过
公司章程
公司章程被授权做出规定，但公司法予以适当限制的事项

1、董事的任期。《公司法》第46条和第109条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。因此，公司章程可以规定董事的任期，但受每届最高三年的限制，且不能规定连选不能连任。2、监事会职工代表的比例。《公司法》第52条和第118条均规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。一、监事的任免是怎样1、监事的产生：监事会成员一般由股东会选任，其办法与董事相同。不过，对于监事会中的职工成员，各国多规定由公司职工民主选任或者由公司的工会组织选任。2、监事的任期：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。监事会的召集人多被称为监事会主席。我国《公司法》未规定监事会主席的特别职权，解释上应认为监事会主席负责召集和主持监事会会议，其他方面的权限可由公司章

2023-04-10

418人看过

公司章程
公司章程法定的必备事项和任意事项

一、必要记载事项必要记载事项，是指公司章程中必须记载的事项，如果无记载则构成公司章程无效，按照《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程的绝对必要记载事项有以下7项：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人。对前述有限责任公司章程的必要记载事项，虽属法定事项却并不乏自由约定的用武之地；另有散见于《公司法》一系列条款对必要记载事项的内容进行了方向性的规定，这些都需要通过自由约定来确定具体内容，详情如下：(1)公司法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(第13条)；(2)股东会的定期会议按照公司章程的规定召开(《公司法》第三十九条)；(3)董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(《公司法》第四十四条)；(4)董事任期

2023-06-09

411人看过
继承人
章程中规定的公司法律制度

公司法公司根据章程的规定有：（1）对公司具有约束力：公司必须遵守公司章程的规定。（2）对股东具有约束力：公司章程是股东共同制定的，是股东之间的共同约定，因此对股东也具有约束力。这里的股东既包括公司成立时的股东，也包括后加入公司的股东。（3）对董事、监事具有约束力：由于董事和监事是由股东会或者股东大会选举产生的，有义务遵守公司章程规定的规则，应受公司章程的约束。（4）对高级管理人员具有约束力：高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司法章程可以排除法律规定的事项有哪些？1、《公司法》第43条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”2、《公司法》第50条第2款：“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”3、《公司法》第72条：“有限责任公司的股东之问可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转

2023-07-22

227人看过
公司章程
公司法做出规定，但允许公司章程作出补充规定

1、有限责任公司股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序。2、股东会、董事会、监事会的职权。分别见《公司法》第38条和第100条、第47条和第109条、第54条和第119条。3、股份有限公司召开临时大会的情形。见《公司法》第101条。4、公司解散事由。根据《公司法》第181条的规定，公司章程中可以规定公司的营业期限以及其他公司解散的事由。5、股份有限公司董事、监事、高级经理人员转让其所持本公司股份的限制。《公司法》第142条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。新公司法公司章程第一章总则

2023-08-17

85人看过
公司章程
公司章程中必须规定的事项清单是什么？

以下是公司章程必须规定的事项：公司名称和住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人姓名、姓名和认购股份数；股东的权利和义务；董事会的构成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的构成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方式；公司解散原因及清算方式；公司的通知和公告方式；股东大会认为需要记录的其他事项。有限责任公司章程应当载明哪些事项1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称；5、股东的出资方式、出资额和出资时间；6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7、公司法定代表人；8、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。只要是要变更公司的出资额，那么就必须要到工商局和税务局，还有银行去办理相关的业务，工商局主要就是变更相关营业执照和组织的机构代码，然后到税务局，主要就是将原来的税务信息变更为更

2023-07-04

211人看过

公司章程
公司章程自行确定的33项事项

一、总则1、规定公司的经营范围。（12条）；2、规定公司法定代表人是由由董事长、执行董事还是经理担任。（13条）二、有限责任公司1、在公司分红时，可规定是否按照出资比例分取红利。（35条）。2、在公司增资时，可规定是否按照出资比例优先认缴出资。（35条）3、可规定除公司法第38条第1－10项确定的职权外，股东会还可以行使的其他职权范围。（38条）4、可规定股东会定期会议召开的时间。（40条）5、可规定股东会会议提前通知的时间。（42条）6、可规定股东会是否按股东出资比例进行表决。（43条）7、可规定股东会的议事方式和表决程序。（44条）8、规定董事长、副董事长的产生办法。（45条）9、可规定董事任期，但每届任期不得超过三年。（46条）10、可规定除公司法第47条第1－10项确定的职权外，董事会还行使的其他职权范围。（47条）11、可规定董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外。（第4

2023-03-28

94人看过
法律综合知识
《公司法》规定的公司重大事项是指什么

一、《公司法》规定的公司重大事项是指什么公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项公司法对于股东退股是如何规定的，要注意什么公司设立程序

2024-01-19

124人看过