股份回购法律的分析-法师兄

股份回购法律的分析

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-23 15:32:57 122 人看过

股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。

一、公司可以成为股权转让的主体吗

《公司法》相关条款明确规定，股权转让关系主体应是股东;一般来说，公司不能作为本公司股权转让的协议主体。公司持有本公司股份的行为会使得公司股权失去最终的归属，与公司运作的基本法理产生冲突，同时也违反了公司的资本充实的原则，因此，公司是不应当成为本公司的股东的。在实践中和司法判例中一般都认定本公司作为股权转让协议主体的情形下，该转让协议因决议产生程序不合法或转让主体不适格而无效。但是我国《公司法》的股权回购制度使得公司在特定情况下可以也应当持有本公司的股份。《公司法》规定有限责任公司“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。另外，现在很多公司投资成立其他公司，这些投资公司作为公司的股东，可以进行股权转让。

二、公司可以收购公司的股份吗

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

三、关于股份转让有哪些限制条件

首先，转让需要在法律规定的场所内转让：根据规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

其次，发起人转让股份的不能随便：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

再次，董监高转让股份的不能随便：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股份相关文章

股票
中国证券市场股票回购分析

首先对国外及我国股票回购动因进行了阐述,然后针对我国目前证券市场上股票回购的价格确定、对股价的影响方面进行了探讨,最后又分析了究竟什么样的公司有股票回购的动机。关键词:股票回购;回购动机;回购价格;股票价格?1股票回购一般动因1.1避税假说?股份回购能够使股东以较低的资本利得税取代现金股息必须交纳的较高的普通个人所得税。换言之,当资本利得税率低于现金股息所得税率时,股东就存在以接受回购要约的方式合法规避部分税额的动机,当然,避税假说的基本条件是由股票回购行为使股东规避应税额必须大于股票回购过程产生的交易费用。由上述研究可见,股票回购可以起到改善资本结构,降低融资成本,稳定公司股价,提高剩余资金利润率的作用,它还是一种极为盛行的反收购措施。研究结果也表明许多公司在实际经营中均可能存在股票回购的客观要求。1.2信号传递假说?信号传递假说指普通股股票回购的公告实际上传递了公司管理层关于公司未来前

2023-06-13

199人看过
股份
股份转让与上市收购的对比分析

股份转让与上市收购的区别，分别如下：1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份；2、股份转让不一定是为了获得目标公司的控制权，而是为了获得目标公司的控制权；3、股份转让是一对一的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所的公开市场进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股份收购注意事项有哪些？1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况；2、查清目标公司章程的内

2023-07-02

176人看过
股份
股东股份比例分析

如果是一般有限责任公司的，按照出资额和注册资本的比例确定股份，按照股份比例分配利润。没有更好的办法说，股票是直接按股权比例分配的。公司注册时提供的公司章程和股东大会决议对公司的股权分配和利润分配作了规定。除非有特殊要求，否则可以遵循正态分布原则。注册一家普通的有限责任公司是可以的。在公司章程和股东大会决议中，规定了公司中每个人的权利和义务，如股份比例、个人责任、分红方式等，并规定了公司的注册资本和认缴期限。公司如何收购股东股份公司只有在特殊情况下才能收购股东的股权，对于有限责任公司，对股东会该项决议持反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司再股东大会决议通过后60日内，股东与公司不能达成股份购买协议的，可以由人民法院进行调解，调解不成的可以提起诉讼，合理可以要求公司回购股份。《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各

2023-07-01

209人看过
银行贷款
管理层收购的法律分析

一、管理层收购的法律界定管理层收购，即ManagementBy-ot(简称为MBO)，起源于20世纪70年代的美国，80年代风糜西方。历史上最早的收购案例是美国的KKR公司，我国的第一个尝试者是四通集团，该集团于1999年率先进行了大胆探索，并就此引发了我国管理层收购的热潮。根据我国管理层收购的实践，我们认为，所谓管理层收购，是指公司的管理者或经理层利用杆杠收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。相对于其它的收购行为而言，管理层收购具有以下特点：1、管理层收购是对传统公司理念的一种反叛。这种反叛具体表现为两个方面，其一：管理层收购追求所有权和经营权两权合一。按照传统的公司理念，现代企业制度追求的是所有权与经营权的分离，即股东通过委托代理授权管理者并将经营权逐步剥离，而在管理层收购中，管理

2023-04-29

211人看过

股份
大股东增持股份与回购股份的区别

一、大股东增持股份与回购股份的区别1、两者是不同的概念回购与发行相对（包括IPO和增发等），回购就是上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票，并注销。而增持是大股东出钱从二级市场买入，这时公司的总股本是不变的，大股东只是承诺一定时间内不卖，但过了时间，还可以再卖。2、对每股盈利的影响不同回购增加每股盈利，在股价不跌的情况下降低市盈率，降低市场泡沫水平，回购是减少股票供应量，增持是增加了未来抛售的筹码。而增持不会改变上市公司财务数据。3、对于股票影响不同回购是直接对股东的回报。回购更能得到市场的认可，股价反应直接、迅速。增持是大股东或高管对自家股价的一种认可态度，对其他股东没有直接回报。但是增持难敌下跌趋势的冲击，屡屡出现员工增持被套、大股东增持被套、高管增持被套，且深套，令市场信心严重受挫。二、回购股份的基本形式股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现

2023-04-13

496人看过
股份
回购股份注销是否合法？

合法。股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，仍属于发行在外的股票，但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售，通常公司对自己未来的业绩有信心，认为现在的股票价格被低估，所以采取回购方式在低位买进。股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度；股票回购后，公司在外流通的股份少了，可以防止浮动股票落入进攻企业手中。股票回购是改善公司资本结构的一个较好途径。利用企业闲置的资金回购一部分股份，虽然降低了公司的实收资本，但是资金得到了充分利用，每股收益也提高了。过低的股价，无疑将对公司经营造成严重影响，股价过

2023-06-24

253人看过
股份
股份回购的注意要点

运用股份回购策略，建议注意如下几点：1、对上市公司的股份回购，各国规定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。中国新公司法第第一百四十二条规定：公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。2、股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位。如果满足下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。其条件是：T＞g（1一b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是基本所得税率。假定资产所得税率为30％，基本所得税率亦为30％，那么当边际所得税率高于51％时，股份回购对股东有利。3、回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果

2023-02-15

128人看过
股份
国有股份的回购问题

根据《公司法》第七十四条第一款的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司具有收购国有股份的权利，但必须满足我国《公司法》规定的相应条件。根据《公司法》第七十四条第一款的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司能否回购国有股

2023-09-11

91人看过

债权转让
基金回购协议的法律问题解析

我国法律对于基金回购并无限制性规定，因此在不违法其他法律法规的前提下，基金回购协议是合法的，法律尊重当事人的意思自治，对基金回购的方式、时间等作出约定。回购协议是卖出一种证券，并约定于未来某一时间以约定的价格再购回该证券的交易协议。根据该协议所进行的交易称回购交易。回购协议实质上是一种短期抵押融资方式，那笔被借款方先售出后又购回的金融资产即是融资抵押品或担保品。回购协议中的金融资产主要是证券。在发达国家，只要资金供应者接受，任何资产都可进行回购交易。而我国的回购协议市场交易一般分为国债回购交易、债券回购交易、证券回购交易、质押式回购等。回购协议有两种：一种是正回购协议，是指在出售证券的同时，和证券的购买商签订协议，协议在一定得期限后按照约定价格回购所出售的证券，从而及时获取资金的行为；另一种是逆回购协议是指买入证券一方同意按照约定期限和价格再卖出证券的协议。债权转让协议合法吗经过双方协商一

2023-07-06

253人看过
股份
股份制股份分配的法律法规解读

股份制股份的分配主要按资金股权部分和经营管理股权部分进行分配。资金管理股权分配按照股东各自出资比例进行分配；经营管理分配主要考虑对公司的贡献、劳务支出比例等按照职责和岗位进行分配，贡献越多，职责越高，得到的分配比例越大。股份分配确定好后，需要订立合同，按规章办事，减少后续分配纠纷。股份制公司怎么分技能加无形资产一般不超过股份总数的30％，其他具体股份按出资额确定。分红首先，分红要明确，分红时股东应根据所持公司股份决定分红比例。我想大家都很清楚。股份公司无股理论一般用于根据公司上一年度利润为董事会制定股利分配方案，并作为投资报酬支付给股东。股利分配是公司股东享有的股利分配权利。股利是指公司制企业依照公司章程向股东支付的投资报酬。股利的本质是公司财富属于股东收益的一部分。《中华人民共和国公司法》第一百二十五条【股份及其形式】股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形

2023-07-01

184人看过
股份
股份转让的实例分析

根据我国相关法律定义，股权作为财产权利的一种，由于其具备的实际价值，所以是可以进行转让的，股份的转让也就是持有股权的有限责任公司的股东之间对其股份进行全部或是部分的转让行为。股权的转让首先必须具备的是转让双方当事人真实一致意思表示，通常分为以实际出资的财产的非股票的形式和以股票的形式两种转让方法。个人股份转让注意事项是什么1、个人股权转让所得的个人所得税，纳税人为股权转让方，扣缴义务人为受让方。受让方不论是企业还是个人，都要按照个人所得税法的规定缴纳个人所得税。2、扣缴义务人需在签订股权转让协议后5个工作日内，将股权转让情况告知主管税务机关。3、股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。4、个人股权转让所得个人所得税的主管税务机关应是被投资企业所在地地税机关。即股权转让所得纳税人要在被投资企业所在地办理纳税申报。5、股权转让的纳税时间应在股权转让行为发生

2023-07-01

499人看过
股份
股份协议书的书写技巧及法律效力分析

只要是双方当事人自愿真实意思的表示，不存在胁迫、欺诈等事由，且内容合法的协议书，并经当事人签字盖章确认的，就是有法律效力，不需要特别的格式。协议书法律效力生效，首先，协议的签订需要双方当事人达成合意，且所表示的意思是自己的真实意思，不存在胁迫、欺诈等事由；协议法律效力生效，其次，除了协议是自己真实意思的表示外，还不能违反法律的强制性规定和社会公序良俗；最后，原则上协议经双方签字或者盖章后生效，但如果协议中另有规定的除外。餐饮合伙股份协议书写清楚各方合作人姓名，身份证号码。一、合作宗旨二、合作名称、主要经营地、法人三、合作经营项目和范围四、合作期限五、出资额、方式、期限六、盈余、工资分配与债务承担七、合作人签单事项八、入资、退资、出资的转让九、合作人的权利和义务十、禁止行为十一、合作营业的继续十二、合作的终止和清算十三、违约责任十四、协议争议解决方式《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备

2023-07-05

359人看过

股份
最新股份公司实施股份回购

股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。首先要符合回购股份的条件，可以回购本公司股份的法定条件有：1、减少公司注册资本（回购的数量需要在10日内注销）2、与持有本公司股份的其他公司合并。（回购的股份要在6个月内转让或注销）3、将股份奖励给本公司职工。必须由上市公司股东大会做出决议，回购数量不能超过总股份数的5％，回购的款项必须在税后利润中支付，回购的股份一年之内必须奖励给职工。4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。（回购的股份要在6个月内转让或注销）主要方式有用现金，或是以债权换股权，或是以优先股换普通股的方式回购其流通在外的股票行为。股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的

2023-07-05

122人看过
公司章程
回购和减资的异同分析

回购和减资的两个区别如下：1、回购不一定导致注册资本减少，但减资必然导致注册资本减少；2、在大多数情况下，回购会导致股东之间持股比例的变化，减资不一定会改变股东之间的股权比例。一般来说，股权回购是一种投资行为，即公司实际控制人从投资者手中收购股权，不会降低公司注册资本。根据相关法律规定，公司因减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。上市公司收购本公司股份的，应当依照规定履行信息披露义务。公司减资的条件是什么公司减资的条件是：1、原有公司资本过多，形式资本过剩，持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费；2、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。公司减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。

2023-07-07

320人看过