一、审批部门及权限

（一）省级商务管理部门

注册资本折合1亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门审核。

（二）商务部

注册资本折合1亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门上报商务部审核。

二、申请材料

（一）发起设立

1、下级商务部门的转报文

2、发起人签署的申请书（委托中介机构办理应有委托书）；

3、投资方签署的发起人协议、章程；

4、投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明文件；

5、企业名称预先核准通知书；

6、注册地址使用证明。

7、如属于实业投资类，应提交发改部门项目核准批复、土地管理部门、环保部门意见；

8、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；

9、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

（二）募集设立

1、下级商务部门的转报文；

2、投资方签署的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）；

3、投资方签署的发起人协议、章程、招股说明书；

4、投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明文件；

5、中国发起人应提供其近3年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地注册会计师审计的财务报告；

6、企业名称预先核准通知书；

7、注册地址使用证明。

8、如属于实业投资类，应提交发改部门项目核准批复、土地管理部门、环保部门意见；

9、涉及委托授权签宇的应提供委托授权书；

10、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

（三）已设立外商投资企业申请转变为股份公司

1、下级商务部门的转报文

2、设立公司的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）；

3、原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；

4、原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；

5、发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；

6、股份公司章程；

7、原外商投资企业资产评估报告；

8、公司验资报告、最近连续3年的财务报告；

9、原外商投资企业的合同、章程；

10、原外商投资企业的营业执照、批准证书；

11、发起人的资信证明；

12、设立股份公司可行性研究报告。

13、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

（四）内资股份有限公司通过发行B股的方式申请变更为外商投资股份有限公司

1、下级商务部门的转报文

2、申请转变为外商投资股份限公司的申请书；

3、股东大会对转变为外商投资股份有限公司的决议、董事会决议；

4、原股份有限公司资产评估报告；

5、股份有限公司重订章程；

6、证券管埋部门批准公开发行人民币特种股票（B股）的文件；

7、公司验资报告、营业执照；

8、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

（五）内资股份有限公司通过发行境外上市外资股等方式申请变更为外商投资股份有限公司

1、下级商务部门的转报文

2、申请转变为外商投资股份有限公司的申请书；

3、股东大会对转变为外商投资股份有限公司的决议、董事会决议；

4、原股份有限公司资产评估报告；

5、股份有限公司重订章程；

6、证券管理部门批准境外上市的文件；

7、境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件；

8、境外上市的原股份有限公司股票交易情况；

9、公司验资报告、营业执照；

10、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

（六）外商投资股份有限公司上市发行股票

1、下级商务部门的转报文

2、公司申请书；

3、证券管理部门批准其上市发行股票的文件；

4、董事会、股东大会关于本次发行的决议；

5、验资报告；

6、批准证书、营业执照复印件；

7、上市募集资金用途的情况说明，涉及增加产能和实业投资的，提供项目核准、土地、环保批准文件；

8、股份有限公司重订章程；

9、外商投资股份有限公司为申请上市发行股票向证券管理部门提交的申请文件；

10、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

（七）并购设立外商投资股份有限公司参见《外国投资者并购境内企业许可办事指南》及相关法律法规、规定提交材料

1、下级商务部门的转报文

2、被并购境内公司变更设立外商投资股份制企业的申请书；

3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

5、并购后所设外商投资企业的章程；

6、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；

7、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

8、被并购境内公司所投资企业的情况说明；

9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；

10、被并购境内公司职工安置计划；

11、外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务处置协议；

12、外国投资者并购境内企业，涉及国有资产的国资管理部门批准文件；

13、并购各方是否存在关联关系说明；

14、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

（八）外商投资股份有限公司增发股份等变更事项参照《限额以上及涉及专项规定外商投资企业设立及变更许可办事指南》及相关法律法规、规定提交材料

1、下级商务部门的转报文

2、公司申请书；

3、董事会、股东大会关于本次增发的决议；

4、验资报告、审计报告；

5、批准证书、营业执照复印件；

6、增发资金用途的情况说明，涉及增加产能和实业投资的，提供项目核准、土地、环保批准文件；

7、股份有限公司重订章程；

8、各股东签订的增发协议书；

9、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。

申报材料中涉及合同章程、董事会或股东大会决议形式审查、文件签署效力、关联关系或同一实际控制人说明等，可提交合伙人律师署名的法律意见书。