特定身份股东的股权继承问题-法师兄

特定身份股东的股权继承问题

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-15 11:35:22 428 人看过

什么是股权继承

根据我国公司法第七十五条："自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格：但是，公司章程另有规定的除外。"的规定，如果该公司的章程对股权继承问题，则应按公司的章程对股权继承问题进行办理;如果该公司的章程对股权继承问题没有相关规定，但死者有遗嘱的，则有死者的法定继承人按死者的遗嘱对该公司的股权进行继承;如果死者没有遗嘱的，则有死者的第一顺序的法定继承人进行继承。

股东资格当然继承

本指引所称“公司股权当然继承”是指，在被继承人死亡时，继承人仅依据个人意愿，在符合公司章程的条件下不用经过其他股东或股东会的同意，而自动取得股东资格的情况。在司法实践中，公司股权可以当然继承。“《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承时新股东的加入，继承人方不能自动取得股东资格。”

继承人继承后股东人数多于50人，如何处理的问题

根据《公司法》第24条规定，有限责任公司的股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。

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股权同自然人的财产一样，在自然人死亡的情况下，可以合法继承。但有限责任公司不仅仅是合资公司，一般还具有人合性的特点。股东之间的关系忽视不得，股东退出或死亡都关系到其他股东的利益。因此，自然人股东死亡后，股权作为一种财产权利，由其继承人继承是天经地义，但是否接受该继承人成为公司股东也关系到公司和其他股东的利益。继承股权后就可以成为股东吗1、当自然人股东已经死亡时，基于股权的权利属性中事实上已经剔除了其作为公司股东而享有的表决权、决策权等参与公司运行管理的权利，但是却仍然享有财产权。2、《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3、股东资格的确认《公司法》第三十二

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某有限责任公司，有冯某、杨某、李某、白某四个自然人股东。某日，白某因心脏病突发意外死亡，生前没有留下遗嘱，公司章程也没有关于股东资格继承的规定。现白某有4名同一顺序继承人，且4人均提出要求继承白某在公司中的股权。那么在这种情况下，到底是4名继承人共同继承股东资格并共有该股权;还是在查明4名继承人继承份额的基础上明确各继承人分别继承股东资格，成为公司股东，享有公司股权呢?当然对于继承人可以继承股东资格并享有股权这一点上完全符合法律规定，也不存在争议。争议的问题在于，多人继承时是否可以共同继承股东资格并共有股权，还是只能在查明继承人继承份额的基础上，继承人分别继承股东资格成为公司股东。首先，共有属于物权制度，而股权性质上争论较多未有定论，但不属于物权应是肯定的。民法典第三百一十条关于准共有的规定也仅限于用益物权和担保物权，股权共有似有非驴非马、不伦不类之嫌。其次，股权与股东资格是一一对应关系，

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股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。由此可以看出在原股东对外转让股权时，首先是负有通知义务，需要征得其他股东同意；其次无论股东是否同意其都享有优先购买权，这样立法的目的就是为了保证公司的人合性不被影响和损害。一、股东资格继承的立法突破股权继承，首要问题是股东资格继承。对于股东资格继承，世界各国立法各不相同，理论界的观点也迥异，其争论的核心在于如何认识有限责任公司股权的人合性与资合性的关系、出资继受与股东资格继承的关系。一种观点认为：除非章程或股东协议加以限制，原则上继

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一、章程如何约定股权继承问题公司章程限制或排除股权继承源自有限责任公司人合性维持的基本法理。这种限制或排除，既有对继承人主体范围的限制或排除，也有对股权继承份额能否分割的限制或排除。但无论如何，其限制或排除的只能及于股权中的人身性权利，不得及于股权中的财产性权利。从限制或排除的时间上看，原则上应当限于自然人股权死亡前订立的公司章程，而不及于自然人股东死亡后形成的公司章程。对于限制或排除股权中的财产性权利，以及自然人股东死亡后制定的公司章程制定的限制或排除股权继承，一般应当认定为无效。二、民法典如何规定继承关系民法典规定，夫妻之间、父母与子女之间有相互继承权，而继承关系中有法定继承、遗嘱继承、遗赠扶养等。《中华人民共和国民法典》第一千零六十一条规定，夫妻有相互继承遗产的权利。第一千零七十条规定，父母和子女有相互继承遗产的权利。第一千一百二十三条规定，继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按

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股份分配问题与股东退出

根据《公司法》规定，股份制公司股东不得要求原公司退股，也不得要求原公司返还投资本金；股东要退股，只能转让股份，原股东愿意购买，价格由双方本着自愿协议的精神协商解决。原股东不愿意购买的，可以向其他公司或者自然人出售。交易结束时，应当向当地工商行政管理机关办理变更登记；当然如果公司的其他股东愿意平分股份，那么就应该按照平等的方式处置。股东股份的转让和退出众筹股东的退出机制无非有如下几个方式，公司的回购、股份的转让、公司上市退出，公司上市对创业企业而言还是一件太遥远的事情，最多的还是股份的回购、股份的转让这两种退出方式，这两种方式中的股份回购有一些限制，首先公司一般不得回购本公司的股份，除非出现下列情形：减少公司的注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，股东对公司的股份的转让合并持有异议，要求公司进行回购的等情形，这些情形发生概率较少，所以股东的退出机制以股份的转让为主

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继承股权不一定就继承股东资格《公司法》第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。根据这一规定，股权同自然人的财产一样，在自然人死亡的情况下，可以合法继承。但有限责任公司不仅仅是合资公司，一般还具有人合性的特点。股东之间的关系忽视不得，股东退出或死亡都关系到其他股东的利益。因此，自然人股东死亡后，股权作为一种财产权利，由其继承人继承是天经地义，但是否接受该继承人成为公司股东也关系到公司和其他股东的利益。所以，新《公司法》明确规定，是否允许股东资格继承，要遵循公司章程的规定。如果公司章程不允许股东资格继承，自然人股东死亡后，其股权由公司或其他股东以合理价格收购，则继承人就不能成为公司股东，只能将继承的股权转让。知识关联：股东资格的认定条件：1、实际出资股东出资是判断股东资格最重要的标准，因为股东之所以能够成其为股东，从根本上是源于其对公司的出资

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股权可以继承吗?按照我国《公司法》第七十五条之规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。那么，就是说能否当然的成为公司的股东则还要看公司章程是否有相应的规定。因为有限责任公司在具有资合性的同时，很大程度上更具有人合性。有限公司得以成立和延续，股东之间相互信任和依赖的关系至关重要，如果某个自然人股东的继承人无经营能力或人品有问题，让其成为股东势必难以与其他股东建立起良好的信赖关系，这样将严重不利于股东之间的合作和公司的运行发展，因此，《公司法》对此专门作了例外性规定，即如果公司章程对继承股东资格有除外规定的，死亡股东的继承人不能当然成为公司的股东。由此可知，只要公司章程中没有禁止股东资格继承的规定，合法继承人就有权继承股权。注意：股份有限公司的股权继承是当然继承。有限公司具有人和性，所以《公司法》就对有限公司股权继承做了特别规定，但是股份有限公司因为

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