1、合法成立甲方为依法设立、有效存在并合法经营的公司，其成立依法经政府授权和批准

并依法开展经营活动。

2、合法授权甲方签署本协议已得到合法的内部授权并且此等授权有效性一直持续到本协议终止。

3、合法甲方签署本协议符合其《公司章程》，不违反对甲方具有法律约束力的其他任何

合同义务，不违反任何对甲方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反

对其适用的、现行有效的有关法律、法规和政府命令。

4、无担保物权甲方所持有的目标股权上不存在任何担保物权或其他权利限制。

5、交付完整副本就本协议项下的股权转让事宜，甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均无重大遗漏及虚假，且该等书面材料具有完整性、准确性，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。

6、为解决丙方贷款转换贷款银行以及需要项目资金的问题，甲方同意在目标股权工商变更之前，为丙方在中信银行的贷款提供总额不超过3000万元、期限不超过2010年底的人民币担保。

7、权益转让甲方承诺：除不可抗力因素外，甲方若对本协议项下的部分或全部债权转让第三方则应事先告知和得到乙方的书面同意，以便办理必要手续。

各方的陈述与保证1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司＊％的股权；

（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司＊％股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。