有限责任公司按以下程序减资：

召开股东大会，决定减资。决议包括：

减资后的公司注册资本；

2、减资后股东利益和债权人利益的安排；

3、修改章程的事项；

4、股东出资及其比例的变化。

编制资产负债表和财产清单；

通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公布。债权人有权要求公司自收到通知之日起30日内清偿债务或5日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

到工商部门进行变更登记。

公司减资的功能

公司减资的功能有哪些？公司减资即减少注册资本，公司减资需经股东大会决议决定。一般来说，公司减资的功能包括投资回收、解决公司僵局、解决剩余出资的不缴付等。下面为您详细介绍关于公司减资的功能。

公司减资的功能：

1、投资回收

股东对公司投资后，如果想收回投资，只能通过股权转让、公司清算、减资三个路径实现。股权转让是从公司之外回收，后两个路径则是从公司回收投资，但减资不影响公司的继续存在，清算则必须以消灭公司的存在为前提。

因此，减资是股东从公司回收投资的重要手段。

2、解决公司僵局

在公司股东之间出现问题，或者公司章程规定的情形出现时，就可以通过股东会决议某一个股东单方减资，从而剥夺该股东的股东资格，可以谓之为被动减资。

3、解决剩余出资的不缴付

公司法修订后，允许出资分期缴付，但公司运营中，由于经营状况不理想或者公司部分股东或全体对于剩余部分的认缴出资不能或不愿缴纳，就可以通过减资加以解决，从而免除股东的剩余出资责任。

4、解决出资瑕疵

在公司准备上市的重组过程中，笔者经常遇到许多民营企业为了获得某种资质或者为了银行贷款需要等各种情形，被动增资，但该等增资往往是通过现有资产评估增值、借款增资并抽逃等各种不当方法实现的，不仅存在行政违法的风险，还可能存在巨大的税务风险，也对上市审核中的历史沿革问题构成重大瑕疵。

此时，减资或者重新以其他方式出资验资就成为一个有效的解决方法。

5、弥补亏损、改善公司财务状况

许多公司成立时注册资本较高，但经营不善导致亏损巨大，以至于依靠现有经营利润无法在五年内弥补，而在面临一些重组机会时，就通常会采取减资弥补亏损的方式改善公司财务报表，以满足重组或对其控制的上市公司的业绩状况。

6、规避股权转让限制

对于特定的股权转让，存在诸多限制条件，如优先权问题、国有股权进场交易问题、发起人股份一年内不得转让等，而通过减资退出就可以规避股权转让的限制条件，这是笔者近年参与一些特殊股权的退出安排时所采用的路径设计。

当然，这里面还有一个问题值得思考，就是被查封、冻结、质押的股权能否通过减资实现退出，笔者还未形成成熟意见。

7、出资置换功能

公司出资通常会有实物出资，需要办理产权过户登记，但可能在过户中出现其他障碍（如被查封等）导致不能过户，这时候就需要进行出资置换或对该部分进行减资。

8、改善财务指标

公司大股东为了上市需要或者上市公司本身为了业绩需要，可以通过减资的方式改善财务指标，如净资产收益率、每股收益率等指标。

9、改善资产结构

有时为了将公司的劣质资产剥离，可以通过减资解决大股东的过桥资金，由大股东以减资资金从公司手中收购劣质资产，从而优化公司资产结构。

10、满足分红需要

公司分红的重要前提是有利润，因此，在公司没有利润时股东要想分红就需要通过减资先弥补亏损，再进行分红。

《公司法》第一百七十七条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。